Temes Actuals Comptabilitat Gestió (2017)

Apunte Catalán
Universidad Universidad Pompeu Fabra (UPF)
Grado Administración y Dirección de Empresas - 3º curso
Asignatura Temes Actuals en Comptabilitat de Gestió
Año del apunte 2017
Páginas 17
Fecha de subida 12/06/2017
Descargas 4
Subido por

Vista previa del texto

TEMA 1 1. LES SOCIETATS DE CAPITAL. PRINCIPALS CARACTERÍSTIQUES SOCIETAT LIMITADA CONCEPTE SOCIETAT ANÒNIMA SOCIETAT COMANDITARIA PER ACCIONS - Accions - Accions - Integrat per les - Participacions socials Divisió del capital i responsabilitat dels socis - Integrat per les aportacions dels socis - No responen personalment dels deutes socials - Integrat per les aportacions - No responen aportacions - Un dels socis com a personalment dels deutes socials mínim respondrà personalment dels deutes socials com a soci comercial.
Capital social mínim Superior o igual a 3.000€ Superior o igual a 60.000€ No especificat Indicació del tipus social SL o SRL (abreviat o no) SA (abreviat o no) Sdad. Com. Per accions (abreviat o no) Domicili Dins del territori espanyol Dins del territori espanyol Dins del territori espanyol SL i SA:  Les PIMES acostumen a ser Societats Limitades on els socis aporten participacions socials.
 Les grans empreses són Societats Anònimes on els socis aporten accions.
 Els socis tenen responsabilitat social: com a màxim poden perdre el capital aportat en cas que l’empresa faci fallida.
 Els socis també poden ser administradors. En aquest cas, tindrien més responsabilitat.
Parts d’una empresa: - Òrgan Suprem: Junta General d’accionistes o socis (són els que realment manen, els propietaris de l’empresa. Nomena i destitueix l’Òrgan d’ Administració).
- Administradors: La Junta General delega la regulació de l’empresa amb l’ajuda d’administradors, que dirigeixen l’empresa. Hi ha 2 tipus: - o Administradors únics o solidaris o Consell d’administradors Consell: Són minim 3 persones. Poden ser càrrecs de president, vicepresident, secretari, conceller, conceller delegat… 2. LA SOCIETAT LIMITADA DE FORMACIÓ SUCCESSIVA:   Creació d’una societat: Emissió, Subscripció i desemborsament. Una societat es pot constituir en caràcter simultani o successiu: Creació de caràcter simultani: l’emissió, subscripció i desemborsament es duen a terme en el mateix moment.
Creació de caràcter successiu: es duen a terme de forma seqüencial.
Ex: Vull posar un camp de golf. Per fer-ho necessito inversors. Per tant, creo una societat per captar inversors. Es tracta d’una fundació successiva perquè primer capto els inversors (emissió). Un cop els obtinc faig la seva subscripció i finalment inverteixen els diners (desemborsament).
Llei d’emprenedors: es crea una figura en la que hi hagi un capital mínim que es pugui anar desemborsant en diferents períodes de temps. Aquestes societats tenen unes obligacions legals: 1. Capital social mínim en SL: No serà inferior a 3.000€ però es permet constituir SL de formació successiva amb les següents condicions: 2. Societats en règim de formació successiva: Mentre no s’arribi a la xifra de capital social mínim fixat per l’article 4...
a) S’ha de destinar a Reserva Legal com a mínim el 20% del benefici sense límit de quantitat cada any. (Cada any s’ha de destinar un 20% dels beneficis a Reserva Legal).
b) Una vegada es cobreixen les atencions legals o estatuàries, només es podrà repartir dividends als socis si el valor del patrimoni net no és inferior al 60% del capital legal mínim.
c) La suma anual de les retribucions satisfetes als administradors no pot excedir el 20% del patrimoni net de l’exercici corresponent si per judici de la retribució que els pot correspondre com a treballadors o professionals que la mateixa societat concreti amb els mateixos. (La retribució dels administradors no pot ser superior al 20% del patrimoni net).
La limitació de la retribució salarial s’aplica només en els administradors, no en els executius.
d) En cas de liquidació voluntària o forçosa, si el patrimoni de la societat és insuficient per a atendre el pagament de les seves obligacions, els socis i els administradors de la societat han de respondre solidàriament al desemborsament de la xifra de capital mínima establerta per la Llei. (Si la companyia s’ha de liquidar els socis o administradors haurien de respondre amb el seu capital aportat).
e) El notari necessita una prova que hem aportat uns diners a la societat: s’ha de presentar al notari un certificat bancari en l’acte fundacional de l’empresa.
f) No resulta necessari acreditar la realitat de les aportacions dineràries dels socis en la constitució de societats de responsabilitat limitada de fundació successiva.
Seran els propis fundadors i els que adquireixin alguna de les participacions assumides en la constitució els que han de respondre solidàriament de la realitat de les aportacions.
3. Prohibició de capital inferior al mínim legal: No s’autoritzarà cap escriptura de constitució o modificació de capital per sota del mínim legal.
4. Estatuts socials: Normes de funcionament per regular la vida de la societat: - Denominació social Objecte social amb la denominació de les l’empresa.
Domicili social Capital social: mentre sigui inferior al mínim contenir una declaració expressa de subjecció fent-lo constatar expressament els registradors relatiu a la societat.
activitats que l’integrin: què farà fixat per Llei, els estatuts han de de la societat al règim mencionat, en qualsevol document inscriptible 3. ELS GRUPS DE SOCIETATS. PRINCIPALS CARACTERÍSTIQUES: Una societat pot tenir el domini directe o indirecte de vàries societats. Un Grup de Societats es dóna quan una Societat tingui o pugui tenir el control d’una o altres Societats.
Es considera que una societat és dominant sobre una altra en qualsevol dels següents supòsits:     Si té majoria de drets de vot (+50%).
Si té la facultat de nombrar o destituir la majoria de membres del Consell d’Administració.
Si pot disposar en virtut de determinats acords amb tercers, de la majoria dels drets de vot.
Si ha designat amb els seus vots la majoria de membres de l’Òrgan d’Administració que duen a terme el càrrec en el moment de formular els comptes anuals consolidats i durant els dos exercicis immediatament anteriors.
4. LES APORTACIONS SOCIALS. PRINCIPALS CARACTERÍSTIQUES: Són aplicables als tres tipus de societats.
Només serà objecte d’aportació tot allò que sigui mesurable en diners (no puc dir: jo aportaré la meva intel·ligència, les meves idees a la societat). Per tant, només seran objecte d’aportació els béns o drets patrimonials susceptibles de valoració econòmica, mai el treball o els serveis.
 Aportacions dineràries: - S’estableixen o es mesuren en €.
- S’han d’acreditar davant d’un notari amb una certificació bancària amb vigència per a 2 mesos (per tal d’autentificar les aportacions).
 Aportacions no dineràries. Requisits: - Descripció registral si n’hi ha.
Valoració en €.
Numeració de les accions o participacions atribuïdes.
- o Tipus d’aportacions no dineràries Aportacions materials: o o - Béns mobles i immobles: Entrega sanejada d’acord amb el Codi Civil.
Drets de crèdit: Aportant-ne respondrà de la legitimitat del mateix i de la solvència del deutor. És a dir, puc aportar clients però he de demostrar o sanejar que poden pagar.
Aportacions immaterials: o Aportació d’empresa: Obligació d’aportar-la sanejada en el seu conjunt.
Valoració de les aportacions no dineràries en la Societat Anònima (constitució o augment de capital): quan serà necessari l’informe d’un expert? Intervindrà un expert independent, no fa falta que sigui auditor, nombrat pel Registrador mercantil.
Contingut de l’informe: - Descripció de l’aportació.
Dades registrals de la mateixa.
Valoració de l’aportació.
El valor de l’aportació serà igual o inferior a la valoració facilitada per l’expert.
Excepcions a l’exigència de l’informe:   Quan l’aportació no dinerària consisteix en Valors Mobiliaris cotitzats, es valoraran al preu mitjà ponderat negociat del trimestre anterior a la data de realització efectiva de l’aportació.
Si existeix un informe d’expert independent amb antiguitat no superior als 6 mesos i que es tractés d’elements diferents al nombrat en el paràgraf anterior.
Adquisicions oneroses: Les adquisicions oneroses són despeses elevades que no pertanyen al conjunt de necessitats bàsiques per a la vida de l’empresa.
Quan una SA els dos primers anys de vida, faci adquisicions d’actius a títol onerós per un import superior al 10% del Capital Social, hauran de ser aprovades per la Junta General. (és a dir, si he comprat una empresa a títol onerós i costa més del 10% del Capital Social s’haurà d’aprovar per la Junta General perquè es posa en risc la solvència de l’empresa).
No serà d’aplicació, en l’adquisició d’actius destinats a operacions ordinàries ni aquelles que es facin en un mercat secundari oficial (El mercat borsari està format per mercats primaris i secundaris).
El desemborsament: En SL el valor de les participacions haurà d’estar totalment desemborsat en el moment d’atorgament de l’escriptura de constitució. És a dir, quan es crea una SL s’ha de desemborsar el 100% del capital en l’acte fundacional.
En SA simultània: - En la constitució o augment de capital de l’empresa: Subscripció 100% i desemborsament 25% (com a mínim).
En SA, en cas de desemborsament parcial, s’haurà d’expressar-hi si els pròxims desemborsaments es faran en metàl·lic o en aportacions no dineràries, indicant en aquest últim cas: o Naturalesa o Valor i contingut o Forma o Termini: no podrà ser superior a 5 anys des de la data de constitució o d’acord d’augment de capital, en supòsits d’aportacions no dineràries (és a dir, com a màxim cada 5 anys s’ha de fer una aportació de capital). La part dinerària pendent de desemborsament es fixarà estatuàriament.
a) Mora de l’accionista Es considerarà aquest supòsit quan una vegada vençut el termini previst per als estatuts socials per a procedir al pagament de la part no desemborsada o decidida per les administracions d’aquest no s’hagi produït.
b) Efectes de la mora - Els accionistes que es trobin en aquest supòsit, no tindran dret a exercir el vot.
L’import de les seves accions serà deduït del capital social a efectes del còmput del quòrum.
Tampoc té dret a rebre dividends ni a subscriure noves accions ni obligacions convertibles fins que no desemborsi el que deu.
c) Reintegració de la societat Quan un accionista es trobi en mora, la societat podrà reclamar el compliment de l’obligació de desemborsament amb abonament de l’interès legal i dels danys i perjudicis causats per la morositat o alienar les accions per compte i risc del soci morós (és a dir, se li poden exigir interessos pels danys i perjudicis que ha causat).
5. CONCESSIÓ DE CRÈDITS, PRÉSTECS GARANTIES A FAVOR DE SOCIS ADMINISTRADORS: I I En les SL, la Junta General, mitjançant un acord concret per cada cas, podrà anticipar fons, concedir préstecs, donar garanties i facilitar assistència financera als seus socis i administradors.
No serà necessari l’acord de la Junta General per a fer els actes anteriors, quan es tracti d’una altra societat que pertanyi al mateix Grup.
La concessió de préstecs als socis pot resultar problemàtica quan hi ha molts socis ja que pot crear una situació de descapitalització important. A més, per poder-los donar fa falta que la Junta General es posi d’acord.
Una persona que no sigui soci de l’empresa pot ser administrador? Sí! No és recomanable perquè llavors l’administrador administra uns béns que no són seus i pot fer o prendre decisions molt perjudicials per a l’empresa.
Apoderat ≠ Administrador: l’administrador té més responsabilitat. Si l’empresa presenta concurs de creditors (fallida), l’administrador pot acabar a la presó.
En un concurs de creditors l’administrador pot resultar: - Fortuït: Els administradors han fet bé la seva feina però per circumstàncies externes les coses han acabat anant malament.
- Culpable: Gestió fraudulenta per part dels administradors. S’han administrat els béns de l’empresa de forma negligent, culpable.
6. ELS AUGMENTS DEL CAPITAL SOCIAL Modalitats   Per a crear noves participacions o emetre noves accions: per donar entrada a nous socis.
Per elevat el valor nominal de les existents: no entren nous socis, s’augmenta el seu nominal (aportació suplementària de capital social de cada soci).
En les dues situacions, l’augment de capital es podrà fer:    Amb càrrec a noves aportacions dineràries o no dineràries: enforteixo la meva situació patrimonial perquè augmenta el capital, els mobles, tresoreria, immobles, o el que sigui.
Per capitalització de crèdits: Apalancar-se amb deute bancari. Guanyo solvencia, ja que augmento el Patrimoni Net i disminueixo Deute, però no hi ha flux nou de caixa. Per a que es pugui fer una capitalització del crèdit, aquest ha de ser exigible (ja està vençut) i líquid (s’ha de fer un certificat bancari. En el cas de les SA fa falta que l’auditor confirmi que el document bancari és cert). Exemple Caprabo i La Caixa.
Amb càrrec a Reserves que figuren en el Balanç: És una reclassificació de comptes, que neteja visualment el balanç. Es fa per donar seguretat als bancs, ja que al estar consolidat com a Capital Social, s’evita que es puguin donar dividends amb les Reserves que es tenien.
Augment de capital amb prima d’emissió: Prima d’emissió: s’exigeix o es paga sobretot quan entren accionistes nous. És la diferència entre el valor d’emissió i el nominal de les accions. Per tant, és el que paga un nou accionista per compensar la diferència del valor de les accions dels accionistes anteriors. Es tracta com una reserva, que després de 4 anys passa a Fons Propis i es podrá distribuir com a dividends.
La prima es satisfarà en la seva totalitat en el moment de subscriure la totalitat d’accions o participacions.
7. ANÀLISI DE LES DIFERENTS FORMES D’AUGMENT DE CAPITAL: 1. Amb càrrec a aportacions dineràries En les SA, serà requisit previ el total de desemborsament de les accions anteriorment emeses, tot i amb això es podrà fer l’augment si el capital pendent de desemborsar no excedeix del 3% del capital social.
2. Amb càrrec a aportacions no dineràries Serà necessari un informe dels administradors indicant: - Aportacions projectades La seva valoració Persones que hauran de fer l’aportació Nombre i valor nominal de les accions o participacions Import de l’augment de capital social Garanties si procedeix 3. Augment per compensació de crèdits - - - En les SL els crèdits hauran de ser líquids i exigibles. En les SA almenys un 25% hauran de ser líquids, vençuts i exigibles i el venciment de la resta no serà superior als 5 anys.
Serà necessari informe dels administradors indicant: o Naturalesa i característiques dels crèdits a compensar o Identitat dels aportants o Nombre d’accions o participacions a emetre o Quantitat a augmentar En les SA, farà falta certificació d’auditor que certifiqui l’autenticitat de les dades contingudes en l’informe de l’administrador.
4. Augment per compensació d’obligacions S’aplicarà al que s’hagi establert en l’acord d’emissió de les obligacions.
 Obligacions: la part proporcional de l’emissió d’un emprèstit.
 Emprèstit: només en poden fer les gran empreses perquè tenen una gran solvència. És un préstec a ll/t (no pertany als Fons Propis) per obtenir finançament sense haver d’entrar nous accionistes a l’empresa que controlin més. Moltes vegades les empreses emeten emprèstits amb obligacions convertibles: passen persones obligacionistes a accionistes.
(quan arriba a venciment es poden capitalitzar o allargar el venciment).
Com comptabilitzo aquestes obligacions? Aquestes obligacions són un passiu a ll/t (passiu no corrent, amb venciment superior als 12 mesos).
5. Augment amb càrrec a Reserves Es podran utilitzar amb aquesta finalitat: - Reserves disponibles Reserves per prima d’assumpció o emissió Reserva Legal al 100% si és SL Reserva Legal a partir del 10% del Capital Social augmentat si és SA La base per l’augment serà un balanç dins dels 6 mesos anteriors a la data de l’acord d’augment de capital verificat per l’auditor de comptes de la Societat.
8 DESEMBORSAMENT DE L’AUGMENT Els que hagin subscrit les noves participacions o accions, quedaran obligades a fer la seva aportació a partir del mateix moment de la subscripció.
9 LA REDUCCIÓ DEL CAPITAL SOCIAL Anàlisi de les modalitats de reducció La reducció pot tenir per finalitat el restabliment de l’equilibri entre el capital i el patrimoni net de la societat disminuït com a conseqüència de pèrdues, la constitució o augment de la reserva legal o voluntària o la devolució del valor de les aportacions. Per tant, es farà una reducció de capital per restablir l’equilibri patrimonial.
En una SA, la reducció també pot tenir per finalitat la condonació de l’obligació de fer les aportacions pendents.
La reducció podrà fer-se mitjançant:   La disminució del valor nominal de les accions o participacions L’amortització de les mateixes Els motius són: - Excès de Fons Propis - Patrimoni Net < Capital Social - Si no fa falta aportacions (es condonen) 10 L’ APLICACIÓ DEL RESULTAT 1. Condicions 1.1 De qui depèn la quantitat que es distribueix en concepte de resultat? De la Junta General. Per tant, serà protestat de la Junta General la distribució del mateix d’acord amb l’últim balanç aprovat.
1.2 Una vegada s’hagin cobert totes les atencions previstes per la Llei o els Estatuts, només es podran repartir dividends amb càrrec al benefici de l’exercici, o a altres reserves de lliure disposició, si el valor del patrimoni net no és, o a conseqüència del repartiment, no resulta ser inferior al capital social.
1.3 Si hi haguessin pèrdues d’exercicis anteriors que fessin que el valor del patrimoni net de la societat fos inferior al capital social, el benefici es destinarà a la compensació d’aquestes pèrdues. Si hi ha pèrdues d’exercicis anteriors, la llei em prohibeix repartir dividends perquè el benefici que obtingui l’he de destinar a compensar aquestes pèrdues.
1.4 També es prohibeix la distribució de beneficis quan hi hagin Despeses d’Investigació i desenvolupament pendents d’amortitzar, a no ser que hi hagin reserves disponibles pel mateix import com a mínim. Ex: tinc unes despeses en I+D de 10.000€ i tinc dotada una reserva en I+D de 7.000€. Fins que no hagi cobert els 3.000€ que hem falten no puc repartir dividends.
2. Reserva legal 2.1 En tot cas, una xifra igual al 10% del benefici de l’exercici es destinarà a Reserva Legal fins que aconsegueixi com a mínim el 20% del capital social (he d’aportar diners cada any fins a cobrir el 20% del capital social).
2.2 La Reserva Legal, mentre no superi el límit anterior del 20% només podrà destinar-se a compensació de pèrdues si no existeixen altres Reserves disponibles a aquest fi.
3. Distribució de dividends 3.1 En les SL, excepte disposició estatuària en contra, la distribució de dividends als socis s’efectuarà en proporció al capital social.
3.2 En les SA, la distribució de dividends relativa a les accions ordinàries, es realitzarà proporcionalment al capital desemborsat.
4. Moment i forma de pagament del dividend 4.1 En l’acord de distribució de dividends, la Junta General determinarà el moment i la forma de pagament dels mateixos.
4.2 Si no es determina, els dividends es pagaran en el domicili social al dia següent al de l’acord.
5. Quantitats a compte de dividends Una societat pot pagar dividends a compte: s’ha de fer una previsió de cash flow (tresoreria) un any anterior. És a dir, s’ha de fer un estat provisional a un any vista.
Si no ho fan i després passés alguna cosa, podrien incórrer en una responsabilitat legal.
Si es donen dividends incorrectament, s’han de restituir (els accionistes els han de tornar).
El pagament a compte de dividends, només podrà acordar-se per la Junta General o Administradors sota les següents condicions: 5.1 Els administradors efectuaran un estat comptable provisional relatiu a la tresoreria que posi de manifest la suficient liquiditat per a la distribució.
5.2 L’ímport a distribuir no podrà excedir de: - Resultat obtingut des de l’últim exercici tancat.
Pèrdues a compensar d’exercicis anteriors.
Quantitats destinades a Reserves per Llei o Estatuts.
Previsió Impost sobre Societats 6. Restitució de dividends Qualsevol distribució de dividends contraria a la Llei, haurà de ser restituïda pels socis, amb l’interés legal corresponent, quan la societat comprovi que aquests coneixien la irregularitat de la distribució o que no podien ignorar-la.
11 LA REDUCCIÓ PER PÈRDUES a) Quan una reducció tingui com a finalitat el restabliment de l’equilibri entre el capital i el patrimoni net de la societat, disminuït com a conseqüència de les pèrdues, afectarà per igual a totes les accions i participacions en proporció al seu valor nominal.
b) En cap cas donarà lloc a reemborsar als socis. És a dir, una reducció de capital per compensació de pèrdues no comporta la recompensació dels diners als socis.
c) En les SL no es podrà practicar la reducció fins que la societat no hagi esgotat la totalitat de les reserves de qualsevol tipus (fins que no s’hagin esgotat totes les reserves no puc reduir el capital).
d) En les SA no es podrà reduir el capital per pèrdues mentre la societat tingui qualsevol tipus de Reserva Voluntària o quant la Reserva Legal una vegada feta la reducció superi el 10% del Capital Social.
e) Una vegada reduït el capital, no es podrà repartir dividends fins que la Reserva Legal no sigui com a mínim igual al 10% del nou capital.
f) En les SA, serà obligatòria la reducció del capital quan les pèrdues hagin disminuït el patrimoni net per sota de les 2/3 part de la xifra de capital i hagi transcorregut un exercici social sense haver-se recuperat el patrimoni net.
12 DISSOLUCIÓ I LIQUIDACIÓ Dissolució de ple dret: Les societats de capital es dissoldran de ple dret en els següents supòsits: a) Una vegada transcorregut el termini de duració fixat pels estatuts. S’entendrà que les societats tenen una vida indefinida però pot ser que hi hagi societats que es creeïn o s’ajuntin temporalment.
b) Transcorregut un any des de l’adopció de l’acord de reducció del capital social per sota del mínim legal com a conseqüència del compliment d’una llei, o si no s’hagués inscrit en el RM la transformació o dissolució de la societat o l’augment del capital social fins a una quantitat igual o superior al mínim legal.
Transcorregut un any sense que s’hagin inscrit la transformació o dissolució de la societat o l’augment de capital, els administradors respondran personal i solidàriament entre sí i amb la societat dels deutes socials.
És a dir, si la societat està en una situació il·legal (per exemple, perquè no ha fet una reducció del capital), s’haurà de dissoldre.
c) L’obertura de la fase de liquidació en el concurs de creditors, produirà la dissolució de ple dret.
Quan una societat està en concurs de creditors, pot optar per dues vies: o Dissolució (90% dels casos) o Pla de viabilitat i de continuïtat (10% dels casos) Dissolució per constatació de causa legal o estatuària: Causes de dissolució: a) Per tancament en l’exercici de l’activitat o activitats que constitueixen l’objecte social. És a dir, cessament de l’activitat o de l’objecte social. Per exemple, si creo una societat per una campanya d’estiu, quan acabi l’estiu la societat es dissoldrà.
b) Per conclusió del negoci que constitueix el seu objecte (dissolució perquè simplement vull tancar el negoci).
c) Per impossibilitat manifesta d’aconseguir el seu objectiu social (quan no es pot assolir l’objecte social).
d) Per la paralització dels òrgans socials que facin impossible la gestió de la societat (per exemple, bloqueig social perquè els socis no es posen d’acord).
e) Per pèrdues que hagin reduir el patrimoni net a menys de la meitat del capital social a no ser que aquest s’augmenti o es redueixi.
f) Per reducció del capital social per sota del mínim legal que no sigui conseqüència del compliment d’una llei (reducció del capital per sota del mínim legal). Per exemple, si redueixo el capital d’una SA per sota de 60.000€ (Capital Social mínim), s’haurà de dur a terme una dissolució immediata. Això no acostuma a passar mai perquè si es produís, l’empresa simplement passaria a ser una SL.
g) Perquè el valor nominal de les accions o participacions socials sense vot excedeixi de la meitat del capital social desemborsat i la proporció no sigui restablerta en el termini de dos anys (si les accions sense vot superen la meitat del capital social, dissolució).
h) Per qualsevol altra causa, establerta en els estatuts.
i) Les societats comanditàries per accions també es dissoldran per mort, cessament, incapacitat o obertura de la fase de liquidació en el concurs de creditors de tots els socis col·lectius amb l’excepció de que en 6 mesos: a. S’incorpori un nou soci col·lectiu.
b. S’acordi la transformació de la societat en un altre tipus social.
Disposicions comunes a la dissolució: La dissolució de la societat s’inscriurà en el Registre Mercantil i es publicarà a més en el BORME i si és anònima en un diari dels de més circulació. Per tant, el Registre Mercantil és qui té la última paraula. Fins que una societat no està inscrita en el registre mercantil, no es considera que cap acció de la societat sigui vàlida.
De la mateixa forma, qualsevol acció que faci l’empresa (augmentar capital, dissolució, canvi de Junta General...), s’ha d’inscriure en el Registre Mercantil per tal que sigui vàlida.
Reactivació de la Societat dissolta: Condicions: - Que desaparegui la causa de dissolució.
Que el patrimoni net no sigui inferior a la meitat del capital social.
Que no s’hagi inicial el pagament de la quota de liquidació de socis.
Procés de dissolució d’una societat (2 fases) 1. Dissolució: es pren la decisió de dur a terme la dissolució.
2. Liquidació: liquidar el patrimoni i pagar els deutes. Si no es poguessin vendre els immobles, per exemple, es donarien als socis en funció de la seva participació.
Es nomenen liquidadors que normalment són els administradors, sobretot en les SL. La funció dels liquidadors és fer un inventari de béns (actius que tinc), drets (què em deuen) i obligacions (deutes pendents).
En les SA, els immobles s’han de vendre en subhasta pública i s’ha d’informar als socis sobre com avança el procés liquidatiu.
La liquidació: La dissolució de la Societat obra el període de liquidació. Conservarà la personalitat jurídica mentre la liquidació no s’hagi acabat i es farà constar com a “Societat en liquidació”.
Els liquidadors: Amb l’obertura del període de liquidació, cessaran en el càrrec els antics administradors. Seran d’aplicació als liquidadors, les mateixes normes establertes que per als administradors. Generalment, en les SL seran liquidadors els administradors vigents en l’acord de dissolució. En les SA seran nombrats per Junta en nombre imparell.
Les operacions de liquidació: En el termini de tres mesos des de l’obertura del procediment de liquidació, els liquidadors faran un inventari i un balanç de la societat en referència a la data de dissolució.
Als liquidadors correspon: - Concloure les operacions pendents i les que siguin necessàries per la liquidació de la Societat.
Cobrar els crèdits pendents i pagar els deutes.
Percebre els desemborsaments pendents que s’hagin acordat.
Portar la comptabilitat, custodiar els llibres i la documentació de la societat.
Vendre els béns socials.
En les SA els immobles s’hauran de vendre en subhasta pública.
Informaran a socis i creditors sobre el procés de liquidació.
Transcorreguts tres anys i sense que s’hagi sotmès a la Junta el balanç final de liquidació qualsevol soci o persona interessada podrà sol·licitar al jutge Mercantil del domini social, la separació dels liquidadors.
Balanç final de liquidació: Una vegada acabades les operacions de liquidació, els liquidadors sometran a l’aprovació de la Junta: - Un balanç final Un informe complet sobre les operacions Un projecte de divisió entre els socis d’actiu resultant L’acord podrà ser impugnat per aquells socis que no hagin votat a favor del mateix en el termini de dos mesos des de la data d’adopció.
13 EXTINCIÓ DE LA SOCIETAT Contingut de l’escriptura pública: a) Que ha transcorregut el termini per impugnar l’acord d’aprovació del balanç final.
b) Que s’ha procedit al pagament dels creditors o s’han consignat els seus crèdits.
c) Que s’ha satisfet als socis la seva quota de liquidació.
A l’escriptura s’incorporarà: - Balanç final de liquidació Relació dels socis amb indicació de: - Identitat - Quota de liquidació de cada un S’inscriurà en el RM l’escriptura d’extinció.
Els liquidadors dipositaran en el RM els llibres i documents de la societat extingida.
Els liquidadors seran responsables davant de tercers per qualsevol prejudici que hagin causat amb mala fe.
Aquesta responsabilitat s’exigirà en un judici ordinari.
Actius sobrevinguts Si després de la cancel·lació registral apareguessin actius, es transformaran en efectiu i es repartiran proporcionalment entre els accionistes. És a dir, si una empresa té actius sobrevinguts, té actius que s’han de repartir entre els socis.
Passiu sobrevingut Els antics socis, respondran solidàriament dels deutes socials no satisfets fins al límit de la quota rebuda com a liquidació. És a dir, si una empresa té passius sobrevinguts, un cop els accionistes han rebut una liquidació s’ha de pagar als proveïdors de la butxaca dels accionistes.
TEMA 2 1 AUTOCARTERA Anàlisi operativa comptable Les accions pròpies es valoren comptablement pel seu preu d’adquisició (import satisfet més les despeses inherents de l’operació). En el supost que l’empresa faci qualsevol tipus de transacció amb les seves accions o participacions, l’import d’aquests es registraran al patrimoni net com una variació dels Fons Propis (no com actius financers de l’empresa). Per tant, no están subjectes a variacions de valor, ni tampoc es registraran a cap resultat de pèrdues i guanys. Les despeses derivades d’aquestes transaccions es registraran directament contra patrimoni net.
Per exemple: Comprem 3000 accions a 12€ cadascuna, més unes despeses de 625€.
El valor nominal de cada acció és de 10€.
- Assentament d’adquisició d’accions: Accions o participacions propies en situacions especials Bancs - 36.625 Venta d’accions: Suposem que es venen a 35.125€ Bancs Reserves voluntàries Accions o participacions propies en situacions especials - 36.625 35.125 1.500 36.625 Amortització: Suposem que la societat es veu obligada a reduir el capital perque no troba comprador per a les accions.
Capital Social Reserves voluntàries Accions o participacions pròpies en situacions especials 30.000 6.625 36.625 Anàlisi d’aspectes comptables relatius als supòsits de lliure adquisició d’accions pròpies a) Adquisició d’accions per a la seva amortització (previ acord de Junta) Les accions es comptabilitzaran pel seu valor d’adquisició i s’amortitzaran de forma inmediata, en el termini màxim d’un mes des de la finalització de l’oferta de compra.
Poden no estar desembolsades totalment, per tant, en aquest cas el valor d’adquisició será inferior i la societat anul·larà el compte deutor “Socis per desembolsaments no exigits en el momento de la reducció de capital”.
Per exemple: La Junta acorda adquirir per a la seva immediata amortització 2000 accions a 10€ de valor nominal, i amb un valor de compra de 23.100€. Queda pendent de desemborsar el 10% (respecte el valor nominal). Així doncs: Comprem per 23.100€, hem pagat 21.100€ i queda pendent 2.000€. Comptablement: - Comprem Accions pròpies en situacions especials Bancs - 21.100 21.100 Operació relativa a la reducció de capital Capital social 20.000 Reserves voluntàries 3.100 Socis per desemborsaments no exigits Accions o participacions pròpies en situacions especials 2.000 21.100 b) Accions que formen part d’un patrimoni adquirit a titol universal La adquisició pot ser onerosa, i el patrimoni rebut pot ser pagat mitjançant accions (fusió) o d’una altre manera (adquisició, herència…). En qualsevol cas, no és obligatori que l’acció estigui totalment desembolsada. La comptabilitat ha d’indicar que la societat es deutora i creditoria de si mateixa, pel que ambdues comptes es cancel·laran.
Per exemple: ...

Tags:
Comprar Previsualizar


Comentario de imareo en 2017-06-27 17:13:49
Muy bueno!