Cuentas anuales (0)

Apunte Español
Universidad Universidad de Barcelona (UB)
Grado Derecho - 3º curso
Asignatura Derecho de sociedades
Año del apunte 0
Páginas 7
Fecha de subida 05/06/2014
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TEMA 9. SOCIEDADES DE CAPITALES (VI) CUENTAS ANUALES I.
LA FUNCIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES Hay 4 normas a tener en cuenta: - LSC - CComercio - Ley de auditorias - Reglamento del Registro Mercantil La JG ordinaria es aquella que sirve para la aprobación de las cuentas anuales. Ésta se realiza dentro de los 6 primeros meses desde el cierre del ejercicio. Dentro del calendario de actuación de las sociedades, si se pone un cierre que coincida con el año natural: el 31/12 se cierra el ejercicio, 30 marzo es la fecha máxima que tiene el Consejo de Administración para formular las cuentas anuales –es decir, prepararlas-. Prepara el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria. Así, las cuentas anuales son 3 estados, que puede extenderse a 2 más: el estado de cambios del patrimonio y el estado de flujos de caja o efectivo (pero estos no se dan siempre, únicamente en algunos casos se deberán formular).
El órgano de administración (o Consejo de Administración) debe tener estos documentos preparados a 30 de marzo, siempre que cierre el ejercicio a 31/12. La JG, el 30/3, deberá celebrar su reunión para aprobar las cuentas previamente formuladas.
Si las cuentas deben auditarse, el informe de auditoría debe estar preparado, como máximo, 1 mes después desde la formulación, es decir, el 30/4.
Las cuentas anuales pueden presentarse en formato normal o abreviado. Si se presentan en formato abreviado son únicamente los 3 estados. Pero si es en formato normal (pues tiene un tamaño mayor), debe presentar los 3 estados + los cambios de patrimonio + flujos de caja o efectivo. Si lo realiza en formato normal, debe auditarlos, y se tiene plazo hasta el 30/4 (un mes después de su aprobación).
Finalmente, el 30/6 será cuando todos los documentos deberán aprobarse. Para el plazo de convocatoria de la JG (depende SL – 15 días- o SA – 30 días), cuando se convoque la JG, los documentos deben ponerse a disposición de los socios. Si es SL, se juega con menos plazo, y el 30/5 debe tenerse todo preparado, pero si se deben publicar anuncios, se entiende que a principios de mayo ya deben enviarse documentos a imprenta y anuncios, porque si no, no se llegará a tiempo.
Dentro del camino de aprobación de estos documentos, teniendo en cuenta que la sociedad cierra ejercicio el 31/12, en los 3 meses siguientes debe formularlos.
Si se cumplen los requisitos del 257 y 258 de la LSC se podrán presentar en formato abreviado y, por consiguiente, no se exigirá informe de auditorías. En este caso, el nivel de detalle no será tan amplio.
II.
DOCUMENTOS INTEGRANTES DE LAS CUENTAS ANUALES: BALANCE, CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS Y MEMORIA. EL INFORME DE GESTIÓN. DOCUMENTOS ABREVIADOS · Balance: es una imagen estática a una fecha concreta del estado patrimonial de la sociedad, del activo y del pasivo. Es decir, como se encuentran las distintas partidas del balance a esa fecha. Los elementos del balance se encuentran en el art. 35 y 36 CComercio. Es posible la aprobación de balances intermedios (cuando se quieren aprobar dividendo a cuenta – es decir, se reparten beneficios sin haber cerrado el ejercicio-, se precisa un balance que establezca que se tiene capacidad suficiente. Esto es común en sociedades cotizadas).
· Cuenta de pérdidas y ganancias: refleja el resultado de la actividad, de explotación. Así como el balance está equilibrado, la cuenta de pérdidas y ganancias dará un resultado positivo o negativo, o en su caso, 0. Pero mostrará, en todo caso, si de la actividad ordinaria de la compañía se gana o se pierde dinero. Esta cuenta no habla de situación patrimonial, sino de cuanto se ingresa y cuanto se gasta. Sobre el resultado, se pagarán los impuestos. Así, es la exposición global de lo actuado por la sociedad en el ejercicio.
· Memoria: es la explicación detallada que dan los administradores de las partidas que hay en el balance y en la cuenta de pérdidas y ganancias. Así, los administradores intentarán justificar las partidas reflejadas tanto en balance como en cuenta. Es la explicación de los contenidos.
En un estado abreviado, aquí se acabarían las cuentas. Pero si se presentan en un estado normal, las cuentas deben auditarse. El auditor de cuentas, nombrado por la JG – debe inscribirse en el Registro Mercantil-, dará una opinión sobre estos documentos, y en principio, debe ser una opinión sin salvedades, es decir, no pone objeciones a las explicaciones y estados que se reflejan en balance y cuenta. Si el auditor entiende que alguna de las partidas no es conforme a los consejos establecidos a la ley de auditorías, establecerá recomendaciones o salvedades en su informe – es decir, no está de acuerdo con cuentas-, y esto puede ser un claro motivo de no aprobación de las cuentas. Si las cuentas no se aprueban, debe reformularse de nuevo y volverse a someter a la aprobación de la JG.
Para las sociedades que tienen Consejo de Administración, se presenta el informe de gestión junto con la memoria. Es necesario presentar este informe de gestión cuando la sociedad tiene CA y presenta cuentas en formato normal.
· Estado de cambios de patrimonio neto: se explica de forma más detallada cual ha sido la evolución del patrimonio neto de la sociedad. Plasma la evolución de los fondos propios de la compañía, es decir, que evolución tiene.
· Estado de flujos de caja o efectivo: a efectos de saber de la solvencia de la sociedad, es decir, si ésta genera caja o no genera caja. Es imprescindible para determinar la solvencia o no de la sociedad. Agrupa cobros y pagos y se ve la evolución de la sociedad por partidas.
III.
FASES EN EL PROCESO DE CIERRE DE LAS CUENTAS ANUALES  FORMULACIÓN La elaboración de las cuentas anuales, con la consiguiente determinación del resultado del ejercicio y del valor patrimonial social, es fruto de la colaboración de los 3 órganos sociales. Sin embargo, las actuaciones de los administradores tienen una mayor relevancia en este punto.
Los administradores, como encargados de la gestión social, tienen a su cargo la llevanza de la contabilidad, cosa que naturalmente será efectuada por medio de la colaboración de técnicas o dependientes. Pero dentro de la organización de la sociedad se quiere hacer responsables a los administradores directamente de esta contabilidad.
Es doctrina jurisprudencial consolidada que los administradores de la sociedad, y por consiguiente, los mismos de su CA, tienen conocimiento de la contabilidad, salvo prueba en contrario. Esto se manifiesta en que, la propia Ley, impone a todos ellos la firma de las cuentas anuales, y prohíbe que la rendición de cuentas pueda ser objeto de delegación por su parte.
El proyecto de cuentas anuales deben formularlo los administradores, en unión del informe de gestión, en el plazo máximo de 3 meses, contados a partir del cierre del ejercicio social. Si superan este plazo, no por ese simple motivo se debe considerar nulo el acuerdo posterior de la JG. Por otro lado, ha de estimarse admisible la validez de la cláusula estatutaria que acort4e ese plazo. En todo caso, las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ir firmado por todos los administradores.
 VERIFICACIÓN Formuladas las cuentas anuales y el informe de gestión por los administradores, deberán ser revisados por los auditores de cuentas de la sociedad. Esta obligación se impone con carácter general a las SA, pero están exceptuadas de la misma aquella que tienen la facultad de formular el llamado “balance abreviado”. Pero aun en este último caso, estas sociedades estarán obligadas a someter sus cuentas anuales a verificación por un auditor, si lo solicita el 5% del capital social, siempre que no hubiesen transcurrido 3 meses a contar desde la fecha de cierre del ejercicio.
Como se trata de sociedades que carecen de auditores de cuentas, la Ley prevé que la minoría pueda solicitar al Registrador mercantil el nombramiento de un auditor para que efectúe esta laboral.
 APROBACIÓN POR LA JG Los documentos elaborados por los administradores (cuentas anuales e informe de gestión) y el informe de los auditores, deben estar a disposiciones de los accionistas a partir de la convocatoria de la JG, y cualquier accionista podrá obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, esos documentos, debiendo hacerse mención en la convocatoria a ese derecho, considerándose el incumplimiento de este deber por parte de los administradores, según la jurisprudencia, como una infracción del derecho de información del accionista que da lugar a la nulidad de la JG de aprobación de cuentas anuales.
La JG, por lo que se refiere a aprobar o no las cuentas anuales, puede operar con cierta discrecionalidad en el sentido de que no está obligada a aprobarlas simplemente por el hecho de que las cuentas anuales estén redactadas de acuerdo con las prescripciones legales, ya que éstas dejan un amplio arbitrio a los administradores para aplicar los criterios de valoración, y la JG puede disentir en cuanto a la aplicación de estos criterios. Por el contrario, no se deben aprobar las cuentas anuales que no estén redactadas dentro del cauce de la legalidad, pues en este caso, el acto de aprobación de las mismas serán nulo y, por consiguiente, impugnable.
 APLICACIÓN DEL RESULTADO Determinado el resultado del ejercicio (positivo/negativo) será preciso que la JG resuelva sobre su aplicación. Tal resultado figurará tanto en el balance como en la cuenta de pérdidas y ganancias. S - Si el resultado ha sido – (es decir, se ha producido un saldo deudor en la cuenta de pérdidas y ganancias, que figurará en el activo del balance) su aplicación se efectuará, si es posible, con cargo a las reservas de la sociedad, primero a las voluntarias, y luego a la legal.
- Si el resultado ha sido + (es decir, si se ha producido un beneficio de ejercicio, el régimen es más complejo, ya que es una operación de superior alcance al simple reparto de dividendos a los accionistas) la aplicación del resultado positivo viene condicionado por determinadas normas.
Esto va vinculado al tema de reservas. Si el resultado es beneficio, se debe cubrir las atenciones legales, reservas legales si las hay, reservas estatutarias. Posteriormente, en su caso, se podrá aprobar la distribución de dividendo. Pero siempre, inicialmente, habrá que atender a obligaciones legales y estatutarias.
 DEPÓSITO Y PUBLICIDAD. CIERRE REGISTRAL Una vez aprobadas las cuentas, hay un plazo de 1 mes para depositar las cuentas en el Registro Mercantil. Si el proceso acaba el 30/7, hay un mes más, para físicamente realizar su depósito.
Además, en esta fase, se deben pagar impuestos – Impuesto de Sociedades- sobre el resultado que se ha aprobado.
Si no se presentan cuentas en Registro, éste se cierra, no se deja presentar nada más. El cierre registral implica que no se inscribe nada, excepto la dimisión o cese de administradores, gerentes, directores generales o liquidadores, la revocación o renuncia de poderes, la disolución o nombramiento de liquidadores, además de los asientos ordenados por autoridad judicial o administrativa.
No solo protegiendo el interés de socios, sino también de todos aquellos que se relacionan con la sociedad, por ello se da el cierre registral.
IV.
ESPECIAL ATENCIÓN AL RÉGIMEN DE LOS AUDITORES El nombramiento de los auditores obedece, por un lado, al acuerdo de la JG, y, por otro lado, al Registrador del domicilio social de la sociedad, a petición de los socios, y, en su caso, por el Juez.
El plazo oscilará entre un mínimo de 3 años a un máximo de 9 años. Además, en todo caso, la revisión del auditor no será preceptiva para las sociedades que pueden presentar un balance abreviado.
La remuneración de los auditores será fijada antes del comienzo de sus funciones, de acuerdo con la sociedad auditada y de conformidad con la Ley de Auditoría de Cuentas.
Finalmente, el desacuerdo entre la sociedad y su auditor puede ser un motivo de recusación, a los efectos del art. 342 del RRM.
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