Tema 4. Organización y establecimiento de la empresa (2009)

Apunte Español
Universidad Instituto Químico de Sarriá (IQS)
Grado Administración y Dirección de Empresas - 2º curso
Asignatura Derecho de Empresa
Año del apunte 2009
Páginas 3
Fecha de subida 19/05/2014
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UNIDAD  4:    DERECHO  DE  LA  EMPRESA   ORGANIZACIÓN  Y  ESTABLECIMIENTO  DE  LA  EMPRESA     •  La  sociedad     -­‐ -­‐ -­‐ La  sociedad  puede  ser  contempladas  como  un  contrato  (colaboración  por  el  que  dos  o   más  personas,  físicas  o  jurídicas,  ponen  en  común  unos  bienes  para  obtener  unas   ganancias  que  compartirán)  y  como  una  forma  de  organización  de  la  empresa  (con  el   fin  de  ponerse  de  acuerdo  y  poder  obtener  beneficios).     Existen  dos  clases  de  sociedades:   o Civilàno  tienen  por  objeto  una  actividad  mercantil.   o Mercantilàtiene  por  objeto  una  actividad  mercantil.     Clasificamos  a  la  sociedad  mercantil,  según  la  responsabilidad  de  los  socios,  en:   o Personalistasàcuando  los  socios  responden  ilimitadamente  de  las  deudas,  es   decir,  que  pueden  responder  con  más  dinero  de  lo  que  aportan.  Son:     § Sociedad  colectiva   § Sociedad  Comanditaria     o Capitalistasàlos  socios  solo  responden  con  lo  que  aportan.  Son  la  S.A.  y  S.L.   •  Las  sociedades  personalistas     A) Sociedad  colectiva     -­‐ -­‐ -­‐ Todos  los  socios,  en  pie  de  igualdad,  se  comprometen  a  participar  en  la  proporción   que  determinen  de  los  mismos  derechos  y  obligaciones  (autoregulables),  es  decir,   todos  los  socios  pondrán  el  capital  y  serán  gestores  internos  de  esa  sociedad  (Todos   para  uno  y  uno  para  todos).     El  nombre  de  la  sociedad  puede  actuar  como  colectivo  (que  actúa  con  personalidad   propia)  o  bajo  una  razón  social  (que  actúa  con  nombre  propio:  algún  nombre  del  socia   y  Cia).       Notas  diferenciales  :       o 1.  Responsabilidadàlos  socios  pueden  responder  de  3  maneras:   § Subsidiariaàprimero  el  patrimonio  de  la  sociedad  y  después  el   patrimonio  de  los  socios.     § Solidariaàresponden  todos  los  socios  por  todo.     § Ilimitadaàresponden  todos  del  patrimonio  presente  y  futuro.   o 2.  Comunidad  del  trabajo  àtodos  los  socios  tienen  derecho  a  la   administración,  es  decir,  deciden  y  pactan  juntos.   o 3.  Autonomía  patrimonial  propiaàcomo  persona  jurídica  tienen  derecho  a   patrimonio  propio  y  autónomo.         1     Relaciones  internasàse  dividen  en  3  subgrupos:   1. Obligaciones  de  los  socios  en  sentido  positivo:   a. Aportar  bienes     b. Soportar  pérdidas   c. Indemnizar  por  prejuicio  por  malicia,  abuso  de  facultades  o  negligencias   hechas  por  alguno  de  los  otros  socios.     2. Obligaciones  negativas  en  sentido  negativo:   a. No  hacer  competencia  con  su  propia  sociedad.   b. No  puedo  coger  una  parte  del  patrimonio  para  hacer  otra  gestión  (prohibición   de  separa  los  bienes  de  la  sociedad).     3. Derechos     a. Derecho  a  tener  la  proporción  de  beneficios  que  me  corresponda.   b. Derecho  a  llevarme  la  parte  que  me  corresponda  de  la  liquidación.   c. Derecho  a  participar  en  la  gestión  de  la  empresa   d. Derecho  a  la  información  de  la  empresa  en  cualquier  momento.     Socio  industrial:   -­‐ -­‐ -­‐ -­‐ Solo  aporta  trabajo   No  es  responsable  de  pérdidas  salvo  que  se  pacte  lo  contrario   No  puede  hacer  competencia   Derecho  a  beneficios  (si  no  se  especifica  como  el  socio  capitalista  de  menor   participación).     Relaciones  jurídicas  externas  à  todos  los  socios  participan  en  la  gestión  de  la  empresa  pero   habrá  una  representación  de  un  socio  gestor,  que  deberá  estar  figurado  en  la  Escritura  de   Constitución.  La  responsabilidad,  primero  es  de  la  sociedad  y  después  de  todos  los  socios  de   forma  solidaria.         B) Sociedad  comanditaria   -­‐ Existen  dos  grupos  de  socios:   o Colectivosàigual  que  en  la  sociedad  colectiva.  Mismos  derechos  y   obligaciones.   o Comanditariosàsolo  aportan  un  capital  a  cambio  de  un  beneficio.  Solo   responderán  con  lo  que  hayan  aportado.  Como  los  anteriores,  también  tienen   unas:   § Obligaciones     • Positivasàpueden  aportar  el  capital:   o En  el  momento  de  la  constitución     o Comprometer  una  aportación  futura  y  señalar  la  cifra   de  responsabilidad.   2   Negativas   o No  consta  en  la  seguridad  social.   o No  puede  ser  ni  administrador  ni  apoderado.     § Derechos   • Podrá  competir   • Podrá  repartir  ganancias  en  función  de  lo  que  ha  pactado.   • Tiene  derecho  a  información  generalizada  de  la  empresa,  pero   no  especifica.       -­‐ En  la  denominación  debe  constar  sociedad  en  comandita  y  el  nombre  de  todos  los   socios.       C) Sociedad  en  comandita  por  acciones  àVan  a  poder  participar  en  la  empresa  con   aportaciones  representadas  por  acciones,  pero  sin  que  yo  (socio  colectivo)  los   controle.     •           3   ...