Cooperación interempresarial (0)

Apunte Español
Universidad Universidad de Barcelona (UB)
Grado Derecho - 3º curso
Asignatura Derecho de sociedades
Año del apunte 0
Páginas 4
Fecha de subida 05/06/2014
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TEMA 16. COOPERACIÓN INTEREMPRESARIAL I.
COOPERACIÓN INTEREMPRESARIAL: CONCEPTO Y CLASES Las uniones de empresa se caracterizan por estas formadas por un conjunto de empresarios que, manteniendo su independencia jurídica, están sometidos a una dirección unitaria para obtener fines económicos. Dichos empresarios deben conservar su individualidad jurídica, si bien su poder de iniciativa económica se reduce de forma más o menos considerable.
La estructura interna de la relación constituida entre las empresas agrupadas puede ser: - Agrupaciones basadas en el principio de subordinación Las empresas se hallan sometidas totalmente a una dirección única. Puede existir una organización en cadena o en pirámide entre las empresas, pero aparece siempre un control o un dominio de una sociedad sobre otras que se consideran filiales.
- Agrupaciones basadas en el principio de coordinación En este caso, los empresarios se agrupan en régimen de igualdad, sin que su respectiva autonomía se encuentre sometida a otras limitaciones que las establecidas en los acuerdos estipulados. Estas uniones pueden estar desprovistas de un órgano central, de forma que cada uno de los empresarios actúe aisladamente.
II.
GRUPOS DE SOCIEDADES Estos grupos de sociedades están basados en el principio de subordinación, y nos hallaremos ante un supuestos de estos cuando un conjunto de sociedades se vinculan entre sí y se someten a una dirección única llevada por una de ellas, que se denomina sociedad dominante o matriz, respecto de las otras sociedades del grupo (llamadas dominadas o filiales).
Aquí se mantiene su propia personalidad formal, pero se están sometidas a una dirección única, mientras que el régimen tradicional del Derecho de sociedades parte del principio de que cada sociedad tiene un poder de dirección autónomo. Además, se forma una macroempresa, calificada muchas veces como empresa “policorporativa”.
Existirá un grupo de sociedades cuando una sociedad ostente o pueda ostentar, directa o indirectamente, el control de otra u otras. Se presume la existencia de tal control en una serie de casos que se enuncian, basados bien que la sociedad dominante posea la mayoría de los derechos de voto de la sociedad dominada, o en que tenga la facultan de designar o destituir a la mayoría de los miembros del órgano de administración de la sociedad dominada.
Se impone la obligación a la sociedad dominante del grupo de formular las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados.
III.
UNIONES TEMPORALES DE EMPRESAS Las llamadas uniones temporales de empresa están reguladas por la Ley 18/1982, de 26 de mayo, dictada con la preocupación de facilitar la colaboración de varias empresas por un tiempo determinado, y para ello se conceden a estas Uniones determinados beneficios fiscales. Esta Ley ha sido modificada en algunos puntos por la Ley 12/1991, que ha derogado el régimen referente a las “agrupaciones de empresa”.
Se considera como “uniones temporales de empresa” a las que surgen de los contratos de colaboración, de carácter temporal, entre empresarios para desarrollo o ejecución de una obra, servicio o suministro. Este contrato, de carácter asociativo, dará lugar a una organización que carece de PJ.
El contrato deberá formalizarse en EP y la relación jurídica que nace entre las empresas podrá tener una duración determinada o no, pero siempre con el límite máximo de 10 años, que podrá prorrogarse excepcionalmente. La EP no se inscribe en el Registro Mercantil, si no en uno de carácter administrativo que se lleva en el Ministerio de Economía y Hacienda y que tiene trascendencia a efectos fiscales.
La EP deberá prever la organización del funcionamiento de la unión temporal de empresas, y la Ley exige que contenga determinadas menciones.
Cabe destacar que es preciso el nombramiento de gerente, que será único y con poder de representación en la unión, lo que trasluce una cierta personificación jurídica de la unión, la cual habrá de operar bajo una denominación en la que figurará el nombre de una o de todas las empresas agrupadas, seguida de la expresión “unión temporal de empresas”.
Los miembros de la unión responderán frente a terceros con carácter solidario e ilimitado por los actos y operaciones realizadas en beneficio común.
IV.
AGRUPACIONES DE INTERÉS ECONÓMICO Son las sociedades mercantiles carentes de ánimo de lucro que tienen por finalidad el facilitar los resultados de la actividad de sus socios, de forma que su objeto exclusivo será el desarrollo de una actividad económica auxiliar y diversa de la de estos. Estas agrupaciones, por lo tanto, están basadas en el principio de coordinación.
Surgen como sociedades de carácter instrumental respecto a sus socios, con el fin de facilitar el desarrollo de la actividad económica de estos, pero sin que en ningún caso puedan sustituirla. Por lo tanto, la actividad de la agrupación y la de los socios debe ser diversa, si bien la de la sociedad ha de ser auxiliar.
Además, la agrupación se caracteriza porque no puede poseer, directa o indirectamente participaciones en las sociedades que sean miembros suyos, ni dirigir o controlar directa o indirectamente la actividad de sus socios o de terceros.
Los socios de la agrupación podrán ser, además, de toda clase de empresario (comprendidos agrícolas y artesanos), las entidades no lucrativas dedicadas a la investigación y quienes ejerzan profesiones liberales.
Se reconoce la naturaleza societaria de esta agrupación, que se regirán, en primer término, por la Ley 12/1991 y supletoriamente por las normas de la sociedad colectiva que resulten compatibles con su naturaleza.
Debe constituirse mediante EP que se inscribirá en el Registro Mercantil. La EP ha de contener menciones necesarias y otras facultativas.
V.
JOINT VENTURES Se trata de una modalidad especial de acuerdos de colaboración o cooperación entre empresas (que da lugar a grandes problemas jurídicos) es la constitución de una empresa filial común > joint ventures.
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