tema 11 (2014)

Apunte Catalán
Universidad Universidad Rovira y Virgili (URV)
Grado Administración y Dirección de Empresas - 1º curso
Asignatura Dret Mercantil
Año del apunte 2014
Páginas 5
Fecha de subida 15/10/2014
Descargas 10
Subido por

Vista previa del texto

TEMA 11 1. Junta general Regulada per l'article 159 de la LLSC, és la reunió dels socis d'una societat de capital que decideixen per la majoria legal o estatutària sobre els assumptes propis de la societat.
1.1.
Competències Regulat per l'article 160 LLSC, la junta té competència per deliberar, sobre els següents assumptes: - Aprovació dels comptes anuals.
- Aplicació dels resultats.
- Aprovació de la gestió social (Feina dels gestors).
- Nomenament i separació dels administradors- Modificació dels estatuts socials.
- Augment i reducció dels capitals socials.
- Supressió o limitació del dret de subscripció preferent d'accions/participacions.
- Transformació/fusió/escissió i trasllat de domicili a l'estranger.
- Dissolució de la societat.
- Aprovació del balanç final.
- Altres assumptes que determinin els estatuts.
1.2 Classes de juntes Hi ha la junta ordinària i la junta extraordinària.
1.2.1 Junta general ordinària: Es reuneix com a mínim una vegada a l'any dins dels 6 primers mesos del tancament de l'exercici.
- Aprovació dels comptes anuals.
- Controlar la gestió dels administradors.
- Decideixen l’aplicació del resultat.
1.2.2 Junta extraordinària: Tot el que no s'ocupa l’ordinària ho fa l’extraordinària, es pot convocar sempre.
Articles 166 a 177. Només la poden convocar els administradors.
*Formula de convocar junta: Article 173.
Excepte si els estatuts diuen el contrari, la junta s'ha de convocar mitjançant un anunci publicat al BORME i a la web de la societat opcionalment, es pot convocar en un diari de la província. També els estatuts de la societat poden regular un sistema alternatiu per fer arribar la notificació a cada soci.
*Contingut: Article 174.
La convocatòria ha d'expressar el nom de la societat, data i hora de la reunió, el llocde la reunió, l'ordre del dia i el càrrec de la persona que realitzen la convocatòria.
*Termini: Articles 176 i 177.
De la convocatòria a la celebració hi ha d'haver 1 mes per SA i 15 dies per una SRL.
1.2.3 Segona convocatòria Per evitar fer tot el procediment es convoquen ambdues a l'hora i la segona convocatòria ha de ser 24h després de la primera. 15 dies després de la junta no celebrada s'ha de convocar i amb 10 dies mínims d'antelació a la data de la junta.
1.2.4 Junta universal Article 178, sense convocatòria prèvia.
*Constitució: Articles 191 i seguents.
SA: Queda vàlidament constituïda la junta en primera convocatòria quant els accionistes sumen almenys un 75% del capital social, la segona serà vàlida sigui quina sigui la quantitat del capital.
1.3 Acords socials i impugnació 1. SRL: Article 198 LLSC.
Els acords a una SRL es prenen per majoria de vots vàlidament emesos sempre que representin al menys 1/3 dels vots corresponents a les participacions en que es divideix el capital social.
Majoria reforçada: (Article 199 LLSC): -Per l'augment i reducció del capial social o qualsevol modificació estatutària es requereix més de la meitat dels vots corresponents a les participacions en que es divideix el capital social.
-Per tots els altres temes (Article 194 LLSC) de les societats es necessita el vot favorable de 2/3 dels vots corresponents a les participacions en que es divideix en capital social.
2. SA: Article 201 LLSC.
En la SA com a regla general els acords socials es prenen per majoria ordinària de vots dels accionistes presents o representats.
Article 194, pels temes d'aquest article en primera convocatòria hi ha d'haver una assistència mínima d'un 50% del capital i els acords es prenen per majoria ordinària.
En canvi a la segona convocatòria hi ha d'haver un mínim d'un 25% del capital dels titulars o representats, els acords es prenen per 2/3 parts del capital present.
Una vegada presos els acords s'aixeca una ACTA per les SC. El secretari aixeca una acta on s'han de fer constar tots els acords presos a la junta i ha de ser aprovada en un termini de 15 dies i signada pel secretari, president i 2 socis de la societat. Article 202.
1.4 Impugnació dels acords Articles 204 i següents.
Poden ser: - Acords nuls: Són aquells que violen la llei, contraris.
- Acords anul·lables: Són aquells que suposen els estatuts o que lesionen els interessos a la societat en benefici d’ algú.
L'acció d’impugnació té un període de caducitat, caduca quan respecte els acords nuls hi ha 1 any, en canvi respecte els acords anul·lables és de 40 dies.
Poden presentar una acció pels acords nuls: Els socis, administradors i qualsevol tercer aliè.
Poden presentar acords anul·lables legitimats: Els socis que han assistit a la junta i que han fet constar en l'acta la seva oposició a prendre aquell acord, els socis absents, els socis privats il·legítimament del vot, els administradors.
2. Els administradors Articles 209 i següents.
Els administradors tenen 2 competències: - Internament administren i gestionen la societat.
- Externament representen a la societat.
Pot estar format per varies maneres: - 1 únic administrador.
- Per un òrgan per diversos administradors.
- Consell d'administració.
Poden ser persones físiques com jurídiques.
L'article 212 BIS ens diu que l'administrador jurídic ha d'estar representat per una persona física.
No necessariament els administradors han de ser socis.
2.1 Prohibicions Article 213.
2.2 Nomenament Article 214. Són anomenats per la junta general, ha d'acceptar el càrrec i inscriure's en 10 dies al registre mercantil.
2.3 Durada SRL (Article 221): En el cas de durada és indefinida, si els estatuts no posen un temps concret el càrrec es indefinit.
SA (Article 222): El termini del càrrec dels administradors ho és per un màxim de 6 anys renovables indefinidament.
2.4 Revocació del càrrec Article 223. Els administradors poden ser separats del seu càrrec en qualsevol moment perla junta general.
2.5 Retribució Article 217. Excepte els estatuts diguin una altre cosa, el càrrec d'administrador és gratuït no tenen salari.
2.6 Consell d'administració Articles 242 al 251. És un òrgan d’administració format per un conjunt d'administradors.
Mínim 3 membres en una SA, i màxim 12 membres en una SRL.
2.7 Responsabilitat Articles 236 al 241. Els administradors son responsables quan infringeixen una norma i fruit d'aquesta infracció causa un perjudici a un soci o tercer.
Quan això succeeix neixen 2 accions de responsabilitat.
- Acció social de responsabilitat: Quan es causen perjudicis a la societat.
- Acció individual de responsabilitat: Quan es causen lesions als interessos dels socis i 3rs.
Responen solidàriament aquells administradors que han votat a favor de l'acta o acord. En cap cas s’exhibirà de responsabilitat els administradors per fet que l'acord s'hagi votat en junta general.
3. Comptes anuals Regulat a l'article 25 del codi de comerç.
Obliga a tots els empresaris a portar una comptabilitat ordenada i adequada a l'activitat de l'empresa.
Articles 253 al 284. Instrument comptable, responsabilitat dels administradors de la societat que els han d'elaborar en un termini de 3 mesos des de el tancament de l'exercici social, perquè la junta general ordinària els ha d'acceptar dins dels 6 primers mesos del tancament.
S'ha de preparar els comptes anuals, l'informe de gestió i una proposta d'aplicació dels resultats.
3.1 Contingut Article 251. Balanç, compte de pèrdues i guanys, document amb l'estat que reflecteixi els canvis que ha patit el patrimoni de la societat, estat de fluxos d'efectiu i per últim una memòria explicativa de tots aquests documents.
Tots aquests apartats formen una unitat, han de ser redactats amb claredat i mostrar una imatge fidel del patrimoni de la societat.
Articles 257 i 258 ens dirà el tipus de societat de comptabilitat abreujada.
3.2 Verificació Articles 263 al 271. Comptes anuals i en el seu cas el informe de gestió han de ser revisats per un auditor de comptes. Aquest auditor pot ser nomenat per la junta general, el registrador mercantil o un jutge. Els auditors disposen d'1 mes per auditar els comptes i preparar un informe.
3.3 Aprovació Els comptes anuals s'han d’aprovar en una junta general, els socis tenen dret a tenir accés previ a la junta i la junta decidirà sobre el seu resultat. Si dona beneficis poden decidir repartir-los o guardar-los com una reserva.
3.4 Reserves Article 274.
Reserves legals: Ens obliga la llei un 10% ha d'anar-hi destinat cada any fins un màxim del20% del capital social Reserves estatutàries: Aquelles que els socis al constituir la societat van pactar.
Reserves voluntàries: Les que cada any quan es fa la junta ordinària es guarda un percentatge per reserves.
3.5 Distribució de beneficis Article 275.
3.6 Dipòsit Durant el mes següent de l'aprovació dels comptes per la junta general, s'han de portar al registre mercantil i dipositar-ho, s'ha de dipositar: - Certificació els acords de la junta aprovant els comptes anuals.
- Comptes consolidats.
- Informe de gestió i informe d'editor.
- Fer constar en el cas que s'hagin fet comptes abreujats.
Una vegada dipositada aquesta informació al registre mercantil té 15 dies per qualificar la documentació. Article 280.
...