Tema 9 (2017)

Apunte Español
Universidad Universidad Pompeu Fabra (UPF)
Grado Derecho - 1º curso
Asignatura Fonaments del Dret Privat i de l'Empresa
Año del apunte 2017
Páginas 9
Fecha de subida 24/06/2017
Descargas 0
Subido por

Vista previa del texto

TEMA 10: EMPRESA I UNITAT DE MERCAT 1. CONCEPTE D’EMPRESA Ens limitarem al concepte jurídic d’empresa.
Una empresa pot ser objecte de negocis jurídics, és a dir, podem comprar una empresa. Però quan la comprem, què estem comprant en realitat? Jurídicament, com fem la transmissió dels elements que la constitueixen? >>Empresa és una realitat en la que conflueixen diferents sectors de l’ordenament jurídic.
Empresa com un conjunt organitzat de capital i de treball destinat a la producció, mediació o distribució de béns o serveis pel mercat. (Concepte doctrinal, econòmic).
Concepte d’empresa ha de prescindir de l’element «ànim de lucre», incidint en l’empresa com a unitat productiva del mercat regida per criteris d’economia. (Concepte jurídic).
*Lucre objectiu: benefici que obté una empresa.
* subjectiu: repartiment d’aquest benefici entre els socis.
2. ASPECTES GENERALS Paràmetres de distinció de les empreses, els mateixos estudiats en el tema 8 (empreses petites, mitjanes i grans).
3. ELEMENTS INTEGRANTS L’empresa està formada per un conjunt heterogeni d’elements degudament organitzats per l’empresari i destinats a una finalitat = explotar una activitat econòmica.
Empresari= titular de l’empresa Empresa: conjunt d’elements que l’empresari organitza per a poder obtenir un «fruit» de l’activitat empresarial.
És la interacció entre els diferents elements el que constitueix l’empresa. Són de molt distinta naturalesa, alguns exemples son: -Relacions laborals: treballadors -Béns mobles i immobles -Drets de propietat industrial: patents, marques, poder intel·lectual...
-Relacions obligatòries derivades de contractes sobre aquests elements (arrendaments, llicencies d’explotació de drets de propietat industrial, entre d’altres...).
Aquests elements conformen l’aspecte objectiu de l’empresa (el subjectiu, és l’empresari). A vegades, el mateix ordenament jurídic ens parla de negoci, indústria o d’establiment mercantil.
2 idees fonamentals que marquen molt el concepte i funcionament jurídic d’empresa com a un tot: a) Funcionament d’aquests elements formen una unitat funcional i productiva, que posseeix un valor superior que si sumem aquests elements.
-Si tu vens una empresa en funcionament, n’has d’obtenir més diners que no pas si vens cadascun dels elements per separat.
1 -Empresa en conjunt (funcionament) te més valor que la suma dels elements que la integren (o per separat).
b) Fons de comerç, que és un intangible que te valor, dóna lloc a dos situacions de fet diferents i te un elevat valor patrimonial.
-La clientela: conjunt de persones que de forma regular o estable demanda els productes o serveis de l’empresa ( es diferencia del concepte de públic potencial) -Expectatives de guanys o beneficis: depenen de la labor de l’empresari i d’altres factors externs. Diferent comprar una empresa amb una expectativa bona, que comprar-ne una altra amb males expectatives.
3.1 Naturalesa jurídica Perquè és important determinar la naturalesa jurídica i quines conseqüències te: Tres motius pels que s’ha presentat la qüestió de naturalesa jurídica: a) L’empresa posseeix un valor patrimonial al de la suma de tots els seus elements b) L’empresa està composta per un conjunt heterogeni d’elements, però externament apareixen com una unitat.
c) Planteja molts problemes pràctics la transmissió de l’empresa.
4 principals teories sobre la naturalesa jurídica de l’empresa: a) Teoria atomista: hi ha qui defensa que l’empresa és la suma de tots aquells que la formen. A efectes jurídics, cada element s’ha de transmetre per separat. Elements = independents.
b) Teoria unitària: la podem considerar com una unitat. Més enllà d’una mera suma dels elements que l’integren. És un tot unitari que es mereix un tractament jurídic unitari.
c) Teoria espiritualista o immaterial: l’empresa és un bé immaterial, que organitza l’empresari.
L’empresa és una suma de tots els elements que la formen però ella en si és un element immaterial.
d) Teoria intermitja: l’empresa és una unitat funcional, no pot considerar-se una «cosa» independent dels elements. El que unifica als elements és la seva funcionalitat.
4. LLIBERTAT D’EMPRESA És un principi constitucionalment reconegut (art. 38 CE) , per això és important. No és un dret fonamental.
a) La llibertat d’empresa te implicacions pràctiques importants. No és una aplicació en el buit, sinó que es tradueix en una sèrie d’aplicacions pràctiques.
b) Llibertat d’empresa sí, però amb límits. D’aquests límits, el que apareix en l’article és «la subordinació a les exigències de l’economia general i planificació». Per exemple, els monopolis es justifiquen mitjançant aquest limit.
Però a més hi ha altres punts en la Constitució que limiten a la llibertat d’empresa.
-Art 129.2 CE: Exigeix als poders públics que fomentin un tipus especial d’empresa: empresa que considera socialment recomanable: LES COOPERATIVES (tenen un tractament fiscal més favorable).
-Art 22 CE: Llibertat d’empresa fortament connectada, quan es parla de societats o exercici col·lectiu d’empresa. L’article defensa el dret d’associació.
Per tant, llibertat d’empresa= constitucionalment reconegut, però no absolut (te límits= Arts. 128 CE i 131 CE).
2 4.1 Contingut essencial des de l’òptica més mercantil (exercici de l’activitat): Es pot resumir a través de 3 continguts essencials: A) Llibertat d’accés en el mercat: Qualsevol agent econòmic/persona pot iniciar qualsevol tipus d’activitat econòmica legalment permesa.
>>Tu vols obrir una perruqueria? Doncs obre-la. L’Estat no és ningú per a prohibir-t’ho.
Evidentment hi ha límits.
1)Per motius d’interès públic (interès general), l’Estat es pot reservar reservar-se serveis essencials.
>>Ex: gestió de transports públics (aquesta reserva estatal cada poc es deixa veure menys).
2) Algunes activitats requereixen l’autorització administrativa prèvia per a poder començar-les. Per raons d’interès públic, s’han de passar uns controls de requisits o capacitats. Només aquelles persones que reuneixin una sèrie de requisits clarament establerts, podran iniciar l’activitat.
>>Ex: temes de banca, préstecs...
B) Llibertat d’exercici o de permanència en el mercat: Capacitat o facultat que te l’empresari de decidir com s’organitza (interna i externament l’empresa), també ha de poder decidir com realitzar l’activitat econòmica, respectant l’ordenament jurídic existent. Encara que per motius d’interès general poden establir-se certs controls pels poders públics.
>>Per exemple: està prohibit pactar un preu comú entre 4 perruqueries per a tallar el cabell al mateix preu. Amb això es vol incentivar certa competència (anti-col·lusió).
C)Llibertat de sortida del mercat: Deixar de desenvolupar en qualsevol moment l’activitat empresarial.
Hi ha 2 matisos: 1) Jo puc parar quan vull però no de la forma en que vulgui. La normativa em diu de quina manera he de liquidar l’empresa.
2) Si jo plego quan vull, hi ha alguns casos en el que exactament no és així. A vegades em veig forçat a sortir de l’activitat encara que jo no ho vulgui (per exemple: per sanció o bé en el cas de que ets insolvent, està en mans dels creditors si et donen la oportunitat de continuar o no).
5. DIFERENCIA ENTRE ESTABLIMENT PRINCIPAL I SUCURSAL Establiment principal: Seu física on s’exerceix l’activitat empresarial amb caràcter principal. L’empresa pot comptar amb aquest establiment principal o amb d’altres de secundaris (com les sucursals).
Sucursals: ve definit per l’ordenament jurídic. Una sucursal...
1) no te personalitat jurídica , per tant, jurídicament parlant sempre depèn de l’establiment principal.
2) Tot i que no te personalitat jurídica, sí que tenen una certa autonomia de gestió i de representació permanent. Hi ha una persona davant de la sucursal que de manera permanent actua com a representant de la sucursal davant de l’establiment permanent i davant del mercat.
Per altra part, també està caracteritzada per aquesta autonomia de gestió, que significa que te capacitat pròpia de prendre decisions, al marge del que li dicti l’establiment principal.
Algunes idees addicionals...
Qui decideix si obrir sucursals o tancar-les és l’establiment principal. a menys que s’especifiqui una altra cosa en els estatuts socials.
5.1 Inscripció en el registre mercantil Es preveu que una sucursal ha d’estar inscrita en el Registre Mercantil. Aquesta autonomia de gestió i representació permanent fan que han d’estar inscrites en la fulla de la societat o empresari i que després s’inscriu en el registre del domicili de la sucursal (per tant, si tenim una sucursal en una altra província 3 diferent respecte a l’establiment principal, haurem d’inscriure-ho primer a la fulla de l’establiment prinicpal i després obrir-ne una de nova segons el lloc on estigui la sucursal/ Si està al mateix lloc que l’establiment, només s’ha d’inscriure a la fulla de la societat).
El cas més important de sucursals és quan empreses estrangeres que operen a Espanya.
6. EMPRESA COM A OBJECTE DE NEGOCIS JURÍDICS Quins son els negocis jurídics que poden recaure sobre aquest conjunt de béns (sobre l’empresa en funcionament). S’han de distingir entre 2 supòsits: SUPÒSIT 1: Pensem en un empresari individual que el que vol fer és traspassar l’empresa en funcionament a un altre. Com es fa? Quines son les regles que ho regulen? Cessió global d’actiu i passiu. Tots els béns globals que formen part de l’empresa, els transmets = canvia el titular de l’empresa.
SUPÒSIT 2: Per traspassar una societat, n’hi ha prou en vendre les accions de la societat. Venta de participacions de la societat.
6.1 Aspectes generals Quan transmeten una empresa en funcionament, estan en joc un conjunt d’elements. Quins requisits hem de seguir? Què passa amb els deutes, podem cedir contractes sense el consentiment de l’altre part contractant...? No hi ha normes (o n’hi ha molt poques) que regulin la qüestió...Per això ens em d’anar a la regulació de caràcter general, que sol ser el Codi Civil, i la regulació que ens dóna, molt freqüentment no és l’adequada pel cas.
>>Apliquem les regles de la compra-venta del codi civil (perquè no tenim cap més remei) però les hem d’adaptar per a que no frustrin l’activitat econòmica de l’actuació.
A) CESSIÓ DE CRÈDITS: Els crèdits no es cedeixen automàticament, sinó que és necessari un acord entre el creditor transmitent i el qui adquireix l’empresa.
Per transmetre un crèdit no necessitem el consentiment del deutor, només s’ha de posar-li al seu coneixement el fet. Per a que ell sàpiga a qui ha de pagar.
Si no se li posa en coneixement, i el deutor paga al antic creditor, el pagament es considera correctament afectuat (ja que ell no estava informat de l’actual situació).
2 coses claus: a) No es necessita el consentiment del deutor però se li ha de posar en coneixement.
b) Es permet la cessió de crèdits B) ASSUMPCIÓ DE DEUTES: Tampoc es cedeixen automàticament al qui adquireix, sinó que a més del conveni entre el transmitent i l’adquirent, es requereix el consentiment del creditor (evidentment al creditor no li és igual qui és el seu deutor). Sense aquest consentiment, el traspàs del deute no te efectes.
A més, si el creditor no consenti, és possible fer un acord inter partes (element intern entre transmitent i adquirent). Serà una cessió pactada internament, és a dir, El primer deutor pagarà al segon deutor i aquest li donarà al creditor. Però el creditor sempre podrà reclamar els diners al primer deutor.
C) CESSIÓ DE CONTRACTES: Tampoc hi ha cessió automàtica així que s’ha d’establir en el contracte corresponent que es cedeixen els contractes (=pactar-ho), però aquí s’han de distingir 2 supòsits: 1) Supòsit on necessites el consentiment contractual de l’altra part (el més normal).
Si tens un contracte i el vols cedir (ja sigui individualment o com a empresa) necessites el consentiment de l’altra part. Tots aquells que l’ordenament no et diu que es cedeixen automàticament, necessiten el consentiment.
2) Supòsit on en certs contractes es preveu una cessió automàtica, quan es parla de transmissió d’empresa (empresari a un altre). Un exemple, son els contractes laborals.
Quan hi ha una cessió d’empresa, els contractes laborals passen de l’antic empresari al nou. Per tant els treballadors de l’empresa en funcionament de l’empresari antic, passen automàticament al nou. Uns altres exemples son els contractes d’agència (agent= ven productes de l’empresa), contractes de factor i comissionista o contractes d’assegurances.
4 D) PROHIBICIÓ DE COMPETÈNCIA:La prohibició de competència no pot anar més enllà de 2 anys.
El transmitent s’obliga a transmetre els elements essencials de l’empresa i les dos situacions de fet d’una empresa en funcionament: clients i expectatives de beneficis.
Això implica que el transmitent te al seu càrrec una obligació positiva d’entregar aquests elements, així com una de negativa que consisteix en no competir amb l’adquirent.
La obligació negativa de no competir: 1)pot tenir un origen convencional (quan s’ha previst expressament per les parts = pactat= especificat en el contracte).
2) pot ser que les parts no vulguin prohibició de competència i així doncs poden pactar-ho per a que desaparegui.
--A falta de previsió contractual, els principis generals del nostre dret d’obligacions i contractes obliguen a abstenir-se de realitzar conductes competitives amb l’adquirent.
Els contractes obliguen a totes les conseqüències que, segons la seva naturalesa, siguin conformes a la bona fe, al ús i a la llei.
El principi de bona fe, ha de presidir en l’execució dels contractes.
No obstant, aquesta obligació negativa es troba sotmesa a uns límits: -Geogràfics: zona d’activitat de l’adquirent. Depèn molt de l’activitat, ja que una perruqueria te un àmbit geogràfic molt local, per tant la prohibició avarca només a Santa Coloma. En canvi si l’activitat és la venta de productes per a gossos, la prohibició seria a tot Catalunya.
-Objectius: mateixa activitat. Depèn també de l’activitat. Ja que si quan tanco la perruqueria, puc obrir una botiga de productes de cosmètica? I de perruqueria? -Temporals: període màxim de 2 anys.
La Maria ha vengut la perruqueria a la Victòria. Pot la Maria obrir una altra perruquera? El problema principal pot ser: quan tu traspasses l’empresa, aquesta transmissió comporta el traspàs dels elements immaterials de l’empresa, a més dels materials, com poden ser el fons de comerç (clients). Si la Maria obre una perruqueria a dos carrers de la que acaba de transmetre, hi ha el risc de que fàcilment li robi els clients a la Victòria.
Aquesta prohibició te caràcter temporal.
Ara bé, si la Maria se’n va a viure a Madrid, pot obrir-la sense problema.
7. COMPRA VENTA D’EMPRESA Parlem de compra venta d’empresa, tenint en compte que l’empresa és un conjunt de tots els elements.
No te unes regles especials, sinó que el que s’ha de fer és aplicar el règim general de la compra venta civil i mercantil i en el seu cas adaptar-la o interpretar-la per tal d’adaptar-la al concepte mercantil d’empresa.
Concepte doctrinal: S’entén per compra venta d’empresa la transmissió d’un conjunt d’elements organitzats en funcionament, en atenció a l’activitat econòmica amb ell realitzada, l’explotació de la qual es desitja continuar pel comprador.
>En la pràctica de societats altres operacions tenen el mateix resultat pràctic que la compra venta d’empresa, superant molts dels seus problemes, com l’adquisició d’accions o participacions, o bé la fusió.
-La compra venta d’empresa requereix l’existència d’un únic contracte, en el que es transmeti l’empresa en el seu conjunt, però la l’entrega o tradició de cadascun dels elements s’efectuarà segons les normes ajustades a la seva naturalesa.
-La compra venta d’empresa és un contracte consensual, pel que no s’exigeix forma. El més normal és que s’instrumenti amb escriptura pública, tot i que no hi ha cap obligació jurídica que ho exigeixi.
Important que quedi clarament delimitat què és el que es transmet en el contracte. Normalment porta com 5 a annex un inventari de tots els béns que es transmeten amb l’empresa. A més de la importància de fer-hi constar la transmissió de deutes, contractes o crèdits...
7.1 Obligacions de les parts 1) La primera obligació del venedor és l’entrega de la cosa, per tant, entregar l’empresa venuda.
>Si s’elabora un inventari, haurà d’entregar tots els elements integrats en ell. En cas contrari, s’entendrà que ha d’entregar tots els elements essencials, necessaris per a que l’empresa continuï en funcionament després de la transmissió.
> El caràcter dinàmic i funcional de l’empresa obliga a venedor a efectuar determinades prestacions que permetin complir amb la obligació d’entrega, per quantes son les que possibiliten la continuïtat de l’empresa com a unitat productiva (entrega de llistats de clients, de secrets industrials, comunicació als clients de la transmissió efectuada...).
2) El venedor s’obliga també a no competir amb el comprador, de manera que no es frustri la finalitat del contracte.
En el tema de les marques, la normativa (específicament) ens diu que excepte disposició contraria en l contracte, la transmissió de l’empresa suposa la transmissió de les marques.
El normal és que especifiquis què vols que es transmeti/entri, o no. En el cas en que no s’especifiqui, és necessari que es traspassi tot allò necessari per al funcionament de l’empresa.
8. ARRENDAMENT D’EMPRESA És una forma de transmissió temporal i limitada, que consisteix en cedir l’ús i explotació de l’empresa a un tercer, per un temps determinat i preu cert.
La condició de l’empresari la ostenta l’arrendatari, ja que exercita una activitat empresarial.
El contracte d’arrendament d’empresa no està regula en el nostre ordenament, es regeix pel pactat en el contracte per les parts i, en el seu defecte, pel règim de l’arrendament del Codi Civil>La LAU preveu l’arrendament del local de negoci, QUE NOMÉS ÉS EL LOCAL/EDIFICI i després tu hi poses el que vols. Nosaltres estem parlant de L’EMPRESA EN FUNCIONAMENT.
8.1 Obligacions de les parts: General: El contingut del contracte, serà, per regla general, el propi de qualsevol contracte d’arrendament, amb les especialitats pròpies de l’objecte, en aquest cas, la empresa.
8.2 Obligacions de les parts: Arrendador: A) Genèriques: -Entregar la cosa -Fer en ella les reparacions necessàries -Assegurar el seu gaudiment pacífic B) Específiques (derivades de la pròpia naturalesa de l’empresa): -Permetre al arrendatari disposar de les matèries primeres, accessoris i mercaderies que s’hagin de transformar en l’empresa.
6 -Posar a disposició de l’arrendatari tot allò necessari per explotar l’empresa.
-Mantenir al arrendatari en el gaudiment pacífic de l’empresa (de manera que no podrà, per exemple, fer-li competència).
8.2 Obligacions de les parts: Arrendatari: -Explotar l’empresa, atès que ha de restituir-la tal i com la va rebre.
-Explotar-la amb la diligència d’un ordenat comerciant, sense canviar o alterar el seu objecte.
-Restituir-la al finalitzar el contracte tal i com la va rebre (elements essencials, organització i l’equivalent, de manera que tingui un valor similar al rebut inicialment).
Com es fa per a garantir que l’arrendatari retornarà la cosa de manera mínimament correcte? Amb la fiança.
8.4 Extinció del contracte -Per les causes generals d’extinció del contracte d’arrendament: transcurs del temps pactat, resolució per incompliment, etc...
-El contingut del contracte serà, per regla general, el propi de qualsevol contracte d’arrendament, amb les pròpies especialitats de l’objecte, en aquest cas, de l’empresa.
-Es pot pactar el termini que es vulgui, no hi ha limitacions de termini. Pots pactar el que vulguis i a més pots pactar també regulacions.
-Hi ha una regla important que s’aplica: Indemnització per clientela= Possibilitat que te l’arrendatari, en el moment d’extinció del contracte, per reclamar la indemnització per clientela en determinats casos: -Arrendador es negui a continuar el contracte, quan el arrendatari si que vol. Si l’arrendador assumeix el contracte un altre cop tindrà aquella clientela i guanys que d’ella deriven que va aconseguir l’arrendador. A més, pot tornar a arrendar l’empresa amb la clientela inclosa i l’arrendarà a més preu.
Arrendador es vol aprofitar de la clientela que l’arrendatari ha assumit. Per evitar això, l’arrendatari pot demanar una indemnització per la clientela.
9. USDEFRUIT DE L’EMPRESA L’usufructuari permet l’ús i gaudiment d’un bé aliè, amb la obligació de conservar la seva forma i substància.
Existiran tants drets reals d’usdefruit com elements d’una empresa.
L’usdefruit d’empresa pot tenir un origen legal o convencional (constitució per contracte o per testament).
>>La condició d’empresari correspondrà al usufructuari.
Legal= la llei m’hi imposa Convencional= pactat per les parts El principal usdefruit que imposa la llei és aquell derivat de la mort d’una persona sense testament.
9.1 Principals obligacions de les parts a)Usufructuari: gestionar i explotar l’empresa (conservar la seva forma i substància). No pot, sense el permís del propietari, modificar l’empresa, per ex.
b) Propietari: permetre al usufructuari gaudir de l’empresa i administrar-la.
Abstenir-se de fer competència al usufructuari.
7 10. HIPOTECA MOBILIARIA Garantia: pot ser personal o real. Una garantia personal és quan una persona respon pel deute d’una altra.
Si la Mireia em deu 100.000 euros, i aporta per a garantir aquest pagament, una garantia personal= implica que si la Mireia no em paga, jo podré reclamar-li el compliment a la Marta (garantia personal).
Garantia real= el que respon del deute no és una persona, sinó un bé (=una cosa). Quan aquest bé, és un bé moble, la figura s’anomena Penyora (prenda amb castellà), quan ell bé és immoble, s’anomena Hipoteca.
Apartem les personals, i ens centrem amb les reals (penyora= b. moble i hipoteca= immoble). Però hi ha un punt entremig que s’anomena «hipoteca mobiliària» que és una hipoteca sobre un bé moble.
Fa referència a la hipoteca que recau sobre certs béns que no són immobles però que son especials. Segurament els més destacats són: Vaixells i avions i els drets de propietat industrial (patents, marques...).
Un d’aquests béns que es pot hipotecar és l’establiment mercantil.= Pot ser garantia real de pagament de deutes.
3 aspectes importants: 1) Com totes les hipoteques: necessària l’escriptura pública i s’haurà d’inscriure en el registre de béns mobles.
2) Te un contingut mínim i un contingut pactable. La hipoteca ha de comprendre necessàriament: el dret d’arrendament del local i les instal·lacions fixes de l’empresa, i a menys que es pacti el contrari, a la maquinaria i al nom comercial (extensió normal) així com, si es pacte, les mercaderies o matèries primeres (extensió convencional) 3) En cas d’execució de la garantia, en la subhasta seran globals (no es dóna preu a cadascun dels elements, sinó pel conjunt en general).
La hipoteca no recau sobre tota l’empresa en el seu conjunt necessàriament. Entra un cert joc de l’autonomia de la voluntat per decidir què hi entra i què en queda fora.
11. TRANSMISSIÓ MORTIS CAUSA Quan és una empresa individual, què passa en cas de mort de l’empresari? Es poden presentar 2 problemes: 1) Fins que no tenim als hereus determinats, qui segueix regint l’empresa? -Pot ser que existeixin auxiliars generals de l’empresari, com el factor o director general, que mantenen vigents els seus poders.
-Si no hi ha factor: a) Un marmessor= persona designada pel propi testador (mort) per a que administri l’herència (els béns) fins que els hereus la rebin.
b) Si és intestat o no hi ha marmessor (ni factor), hi ha dos opcions: 1) els hereus s’encarreguen de forma provisional de la gestió i administració de l’empresa 2) si els hereus no volen fer-ho o no es creuen convenients per a fer-ho, es pot demanar un administrador judicial de l’herència.
2) Col·lisió entre la legitima i la continuïtat de l’empresa Legitima: herència que et toca si o si com a fill , encara que el causant no vulgui. CCEsp. 2/3 i CCCat 1/4.
El problema és que: jo tinc l’empresa i tinc 4 fills. Jo dic: «he de partir l’empresa amb 4?» «Deixaré l’empresa al meu fill gran», però els altres 3 tenen legitima i també tenen dret a rebre part dels béns. Què he de fer? M’he de carregar l’empresa, liquidant-la, per a pagar les legitimes? La normativa: Permetre el pagament de la legitima en metàl·lic i a més, permetre en cas de necessitat, l’aplaçament del pagament de la legitima. Tot això amb 8 l’objectiu de donar continuïtat a l’empresa. -És a dir: resoldre la legitima amb diners extra-hereditaris o retrassar-ne el pagament.
9 ...

Comprar Previsualizar