esquema resumen TODO mercantil 1 (2017)

Resumen Español
Universidad Universidad Autónoma de Barcelona (UAB)
Grado Derecho - 2º curso
Asignatura Derecho Mercantil I
Año del apunte 2017
Páginas 8
Fecha de subida 22/06/2017
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DERECHO DE SOCIEDADES (TEMA 1) fenómeno asociativo: ● Elemento subjetivo (2 o + personas haciendo algo) ● Elemento objetivo (Quiénes, qué) ● Elemento teleológico (finalidad) ● Creación Persona jurídica Diferencias: - S/ ​Asociaciones​. Si/ no ánimo de lucro.
- S/ ​Fundación​. base personal / base patrimonial, con finalidad NO lucrativa, pero si se crea Persona jurídica 1) Interna​. Art. 1665 CC ​“La sociedad es un contrato por el cual dos o más personas se obligan a poner en común dinero, bienes o industria, con ánimo de partir entre sí las ganancias.” Es ​bilateral​ con excepciones: 1) Una de las partes no aporta lo acordado, NO condición resolutoria tácita 2) Una de las partes no cumple, la otra tiene derecho a no cumplir (​exceptio non adimpleti contractus​) 3) Será nulo cuando el consentimiento de todos los socios sean nulos.
acto jurídico complejo Distinción SC / SM: ● Sociedad Civil⇒ Consentimiento ● Sociedad Mercantil⇒ Escritura pública e inscripción RM ⇒ formalidad especial.
Diferentes conceptos de Sociedad: 1) Sociedad interna o Secreta:​ Sin personalidad jurídica ⇒ se regirá por las disposiciones de la Comunidad de Bienes 2) Sociedad de hecho​: Cuando sea nulo, se producirá la extinción de la sociedad, aunque tenga vocación de permanencia en beneficio de terceros.
Según el ​objeto​: ● SC⇒ actividad civil, por personas físicas, sin carácter comercial ● SM⇒ Carácter comercial, basada en acciones de lucro 3) Sociedad en formación​: Régimen transitorio dentro de 1 año, como máximo.
4) Sociedad irregular​: Cuando pasa +1 año, no ha cumplido los requisitos formales ⇒ será SM, aunque si no hay inscripción, será SC.
5) Sociedad Personalista​: SC, que exige responsabilidad ⇒ 1) sociedad con bienes 2) a los socios - S/ ​Comunidad de Bienes​. No personalidad jurídica, aprovechamiento plural o titularidad conjunta de algo.
- S/ ​Contrato​. No personalidad jurídica, y no se genera un patrimonio común. Intervienen 2 suj.
2 dimensiones de la sociedad: Elementos del Contrato: 2) ​Externa​.
❏Consentimiento​: las partes tendrán que dar el consentimiento válido ⇒ requisito ​affectio societatis​.
❏Objeto​ del contrato Sociedad: aquello a lo que te obligas.
Según la ​situación​: ● SC⇒ situación privada ● SM⇒ Carácter más abierto, porque ha de ser conocida por la gente.
1) Interna o Sociedad como ​contrato​.
2) Institucional o Sociedad como ​persona jurídica ❏Forma​. De cara a 3º ⇒ escrito, pero puede no ser Para la PJ⇒ Inscripción RM y EP ante notario.
Clase:​ diferentes tipos con características en común ❖ S ​Civil​ o S ​Mercantil​ (Privado o Público) ❖ Sociedad ​Personalista​ (subsidiariamente) o Sociedad Capitalista​ (hasta el límite aportado) ❖ Sociedad ​Cerrada​ (importa solamente los socios de la sociedad) o S ​abierta​ (no hay restricciones, importa lo que se aporta) 6)​ ​Sociedad Capitalista​: Únicamente responde la sociedad por sus deudas. Deberá cumplir con las formalidades, sino Sociedad Personalista.
Levantamiento del velo​ de la Sociedad Capitalista, de forma que se podrá ir contra los socios de la misma. El juez o la persona encargada será la responsable de actuar con el LV. Se da en sociedades fraudulentas Tipos​: Tipo social con reglas determinadas.
❏ S. Civil​⇒ Personalista y Cerrada ❏ S. Colectiva​⇒ SM, Personalista y Cerrada ❏ S. Comanditaria Simple​⇒ tránsito entre Personalista y Capitalista ⇒ mixto.
❏ S. Com. por Acciones​⇒ Su capital se distribuirá en acciones. SM, Capitalista y Cerrada ❏ SRL​⇒ SM, Capitalista y Cerrada ❏ SA​⇒ SM, Capitalista y Abierta La UE exige que sea un mercado libre, objeto principal del cual es evitar que cada estado miembro introduzca restricciones a esa libertad en el mercado interior Dice que hay 2 tipos de fuentes: Reglamentos y Directivas, pero éstas no se aplican directamente⇒ ​Directivas de mínimos​.
Criterios de Distinción SC y SM: ⇒ Sociedad civil por el objeto y por la forma o; ● Criterio Subjetivo: Quienes son los socios, y si son comerciantes o no.
● Criterio formal: si se quiere constituir una sociedad civil o una sociedad mercantil ● Criterio objetivo: el objeto al que se dedicará. (Una actividad civil ⇒ forma civil o forma mercantil) ⇒ Sociedad civil por el objeto y sociedad mercantil por la forma.
SOCIEDAD MERCANTIL PERSONALISTA (TEMA 2) Se caracteriza por una ​responsabilidad subsidiaria ​del patrimonio social: En primer lugar, de la persona jurídica, y subsidiariamente, de todos los socios de forma solidaria, conjunta e ilimitadamente.
Principal diferencia con las SMC: ➢ Personalista, la protección sólo implica que nosotros responderemos después de la sociedad.
➢ Capitalista, la responsabilidad no se exigirá ​nunca​ a los socios La SMP ⇒ Colectivas y Comanditaria Simple se regulan en el ​Código de Comercio​.
La diferencia clara es la ​Responsabilidad​.
(1) Sociedad Colectiva​. (SP por excelencia) Responsabilidad personal en una Sociedad de confianza.
Sociedad en la que los socios, bajo una misma denominación, responderán de las obligaciones o de las deudas sociales subsidiariamente del patrimonio social, y de manera conjunta, personal o solidaria de todas las deudas sociales.
La Constitución comporta una ​persona jurídica​. ​3 pasos​: 1) Negocio jurídico interno ⇒ ​Contrato 2) ​Escritura Pública​ de Constitución en el notario. (No se exige domicilio en la SCP, estatutos sociales ni el objeto social) ● A consecuencia de la relación de confianza, cuando la confianza tiene un peso esencial ⇒ Sociedad cerrada.
● Y prohibición de competencia o de Concurrencia En la ​razón social​, es importante la denominación + “​y compañía”.
+ Los que NO perteneciendo a la compañía incluyan su nombre en la razón social, quedarán sujetos a responsabilidad solidaria.
En las ​relaciones internas​, se tiene en cuenta la clase de ​aportaciones (Dinero, Bienes y Industria) y el ​régimen de aportación​ (Cuando no se cumple, la sociedad podrá ir contra él, restringir el contrato, retener lo aportado o si el socio se retrasa, se exigirán los intereses + daños y perjuicios) 3) ​Inscripción​ en el Registro Mercantil Distribución​ de ​pérdidas​ y ​ganancias entre los socios: Pº libertad de pacto, y si no hay pacto ⇒ de forma proporcional a lo aportado.
● No⇒ regla que excluya a los socios de las pérdidas, a exc. ​socios industriales​.
❖ Pº NO competencia ❖ Dº a la Información ilimitado ❖ Administración.
❖ Responsabilidad del socio frente a la SC ⇒ ➢Causa un daño ➢Culpable con dolo o culpa grave ➢Cuando los demás socios exijan la Responsabilidad ➢No haya obrado con el consentimiento de la sociedad ❖ Responsabilidad de la SC frente al socio⇒ ➢Cuando el daño del socio sea consecuencia directa e inmediata de una actividad de la sociedad, ➢Cuando no deriva de la culpa del propio socio o de un caso fortuito ➢ Si está designado a uno o varios la administración, los demás se han de abstener.
➢ Si no se dice nada, responden todos los socios.
❖ Transmisión de la Condición de socio, si no están de acuerdo todos y cada uno de ellos.
(2) Sociedad Comanditaria Simple​. ​commenda maritima medieval​. Aparecen dos clases de socios: - Socios colectivos​, administran la sociedad y responden ilimitada, personal y solidariamente entre si Es una sociedad ​personalista​ que desarrolla una actividad mercantil bajo un tipo social, que se caracteriza por la concurrencia de dos tipos de socios.
Relaciones internas ⇒ ⇒ ⇒ - Socios comanditarios​, con responsabilidad limitada al valor de su aportación.
Razón Social​: Será necesario todos los nombres de los socios colectivos, pero no los socios comanditarios, si están, frente a terceros, responderan como socios colectivos.
Socios Comanditarios​: Tienen un régimen especial.
Además, sus aportaciones deberán constar estrictamente en el Contrato de Sociedad, en la EP y en el RM.
Para la ​distribución de pérdidas y ganancias​, regirá lo pactado, y subsidiariamente, será de forma proporcional Para los socios comanditarios, el derecho a la ​información​ se encuentra limitado al ​balance​ de la sociedad, ya que no van a responder personalmente con su propio patrimonio, se entiende que solo les puede interesar el balance y no pueden pedir información sobre cuestiones varias a la administración.
Los socios colectivos se les aplica el estatuto de socios​ de la ​sociedad colectiva​.
Para los socios comanditarios, surge una variante del tipo social: SC por acciones.
Los socios comanditarios tendrán un carácter mixto.
Relaciones externas​: Para los socios ​colectivos​: ● Representación: Según lo que diga el contrato social, y en defecto de pacto, serán todos los socios colectivos ● Responsabilidad: Doble sistema, 1º responde la SCS, y en defecto, subsidiariamente responden los socios colectivos, y entre ellos, personal, ilimitada y solidariamente.
Para los socios ​comanditarios​: ● Representación: no intervienen.
Además, quedan excluidos de la administración​ de la sociedad.
● Responsabilidad: Limitada, frente a ellos hay una sociedad capitalista, y no se podrá dirigir contra ellos, salvo levantamiento del velo de la persona jurídica.
En​ ​relaciones externas​, se tiene en cuenta la ​representación​, si se definen en el contrato quienes serán los representantes, y si no figura ningún socio, serán todos los socios.
Y la ​responsabilidad​, 1º la sociedad, y 2º subsidiariamente, los socios con todos sus bienes o de manera personal, ilimitada i solidaria entre si.
Para la constitución de la sociedad: 1) ​Contrato de la Sociedad 2)​ Escritura Pública 3) ​Inscripción en el Registro Mercantil (Se exige que conste la identidad de los SComanditarios, las aportaciones de estos y los acuerdos del tipo social) Extinción​ de las sociedades comanditarias: ● Cumplimiento del término ● Pérdida entera de capital ● Apertura de liquidación ● “ “ “ en concurso de acreedores ● Muerte de uno de los colectivos ● Demencia / enfermedad / causa de incapacidad de uno de los socios gestor​.
SOCIEDAD MERCANTIL CAPITALISTA (TEMA 3) Características: ❏ Autonomía Patrimonial:​ Ante 3º se responde con lo que tenga en el patrimonio.
1º Excluida del CCom (1885) ❏ Carácter abierto o Pº de primacía del capital​: Importa el capital, el dinero o el valor que se aporta.
3º nueva LSA + TRLSA (1989) ❏ Excepción⇒ SRL son cerradas SCpA ⇒ Actualmente ⇒ TRLSC 2010 ❖ 2º Ley de SA y Ley de RL (1950-1951) 4º LSRL (1995) 5º TRLSC (2010) Se refunde: ● ● ● ● Parte del CCom (SCpA) + TRLSA (1989) + LSRL (1995) + LMV (1988) Origen: SCS ❖ Concepto: ​En la sociedad comanditaria por acciones, el capital, que estará dividido en acciones, se integrará por las aportaciones de todos los socios, uno de los cuales, al menos, responderá personalmente de las deudas sociales como socio colectivo.
❖ Características: Mercantil, mixta / Capitalista, Cerrada ❖ Distribución de Capital Social: Acciones SRL⇒ ❖ Origen:​ S. XIX, tamaño pequeño o mediana empresa.
❖ Concepto:​ ​En la sociedad de responsabilidad limitada, el capital, que estará dividido en participaciones sociales, se integrará por las aportaciones de todos los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales.
❖ Características:​ Mercantil, Capital, Cerrada ❖ Límites:​ Los EESS podrán permitir la transmisión de participaciones sociales, pero sin cláusulas, y serán nulas las que hagan libre la transmisión de participaciones de sociedades.
SA⇒ ❖ Origen: 1602 ❖ Concepto: ​En la sociedad anónima, el capital, que estará dividido en acciones, se integrará por las aportaciones de todos los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales.
❖ Características: Mercantil, Capitalista y Abierta ❖ Distribución de Capital Social: Acciones ❖ Distribución de Capital Social:​ participaciones sociales ASPECTOS BÁSICOS DE LA SOCIEDAD DE CAPITAL 1* Criterio de ​mercantilidad​ por la forma 2* ​Régimen jurídico​ aplicable: ❏ 1º Ley específica ❏ 2º Texto refundido. Se distinguen: ❏ normas imperativas ❏ normas dispositivas 3* Pº ​Capital social mínimo​. Requisito de nacimiento de la sociedad, ya que sin la aportación, no podrá nacer y no adquirirá la persona jurídica.
● SRL⇒ 3.000 * ● SA⇒ 60.000 4*​ Indicación tipo social​ en la razón social (Denominación de la Sociedad) 5* ​Prohibición de identidad. ​No podrán adoptar una denominación idéntica a otra sociedad preexistente.
6* ​Nacionalidad​ ⇒ Española con domicilio en el territorio.
Domicilio registral​: el que la sociedad elige 7* ​Domicilio​ (Concepto de hecho) físico.
Domicilio de hecho o no registral:​ debe coincidir, sino, se podrá considerar domicilio de la sociedad ambos.
2 conceptos diferentes​: ● Principal Establecimiento o explotación ● Centro efectivo de Dirección y Administración.
2 requisitos​: ● Estén en los EESS ● Formen parte de la EP, que se inscribirá en RM 8* ​Sucursales​: Centro de explotación, intereses o administración.
9* ​Página web.​ Será ​obligatoria​ para las SA cotizadas y ​voluntaria​ para las SA no Cotizadas y las SRL.
Será creada por la ​junta genera​l.
La modificación, traslado o supresión será competencia de la ​administración​.
Publicación ​gratuita​.
Las comunicaciones por medios electrónicos, deberán ser aceptadas por el socio.
Además, la sociedad habilitará la página web para permitir acreditar la fecha de la recepción y el contenido de los mensajes electrónicos.
CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD (TEMA 4) Constitución: ​“conjunto de requisitos que deben cumplirse con el fin que la sociedad adquiera personalidad jurídica propia del tipo social del que se trata” Constitución + Capital Social mínimo Constitución + procedimiento simultáneo Constitución + procedimiento sucesivo Procedimiento simultáneo:​ entre el capital social mínimo y la escritura pública de constitución.
socio fundador​⇒ está en el momento de la constitución de la sociedad Procedimiento sucesivo​: Primero, escritura pública, y segundo, se hacen las aportaciones.
socio promotor​⇒ está en los regímenes sucesivos.
Se les dan derechos económicos y deberes relacionados con cumplir.
Procedimiento general o simultáneo​.
Fases: Los socios fundadores tendrán un estatus jurídico diferenciado al resto.
1) Negocio​ jurídico interno (acto unilateral o contrato) ● Ventajas​: En SA, de tipo económico: participar en las ganancias o beneficios. Pero son ventajas cuantitativas​ (no + 10%) y temporales​ (max. 10 años) ● Responsabilidades​: Si hay defectos en la EP, omisión del C. esencial, por mal uso del fondo social o si hay deudas de la fase de constitución.
Sociedad en Formación:​ (Requisitos) ➢ No inscrito RM, si EP ➢ No + 1 año ➢ No verificado la no voluntad real de inscribirla.
Habrán actos que la sociedad responderá con su patrimonio. Los no incluidos, responderan los administradores de manera solidaria.
Escritura Pública: 2) EP​ de Constitución ante notario.
3) Inscripción​ en el Registro Mercantil (ante el registrador de mercantil, los socios fundadores y los administradores estarán obligados).
Adquiere personalidad jurídica, que implica responsabilidad.
EESS: ❏ Identidad socio ❏ voluntad de constituir ❏ las aportaciones ❏ EESS ❏ Identidad fundadores o promotores Procedimiento sucesivo​.
➔Contenido Esencial: Denominación social, objeto social, Domicilio, Capital Social, Modo de organización, Modo de deliberación.
➔Contenido no esencial: Comienzo de la sociedad, duración de la sociedad, duración del ejercicio social.
➔Contenido potestativo: En los EESS, se podrá incluir condiciones que se consideren necesarias.
4) Publicación​ (Borme) ● SA⇒ complejos y implican muchas fases ● SRL⇒ Para los 3.000 euros, no tiene ninguna eficacia práctica este procedimiento.
Es una forma de modular la aportación.
Fases: 1) Elaboración del programa 2) Comunicar a CNMV 3) Inscripción RM y Publicación BORME Sociedad Irregular​: +1 año EP sin inscribir, o antes del año, cuando se verifica la voluntad de no inscribir.
4) Suscripción y desembolso 5) Convocatoria Junta General Supondrá que no tendrá personalidad jurídica del tipo social elegido ⇒ perderá el privilegio de la responsabilidad limitada.
6) Otorgar EP 7) Inscripción RM Será una sociedad en general Una vez inscrita en el RM, se acaba la Sociedad en Formación.
ACCIONES Y PARTICIPACIONES SOCIALES (TEMA 5) ​CONCEPTOS PREVIOS Capital Social​: Cifra jurídica o formal, patrimonio que se ​dice​ que hay. En los EESS aparece cual es el capital social que tiene la sociedad.
Patrimonio real​: No es lo mismo que el capital social, es una cifra real o material, son los bienes y derechos que realmente hay. Para saberlo, se irá al patrimonio social.
En el momento inicial de la sociedad, las cifras coinciden. En el contrato de sociedad, se dan las aportaciones sociales. Como también coincidiran cuando hay una modificación de los EESS.
Los socios dan ​aportaciones sociales​, y a cambio, se les da a los socios ​acciones​ (SA) o ​particip.
sociales​ (SRL), de forma proporcional.
íntegramente suscrito​: Cuando se han obligado o comprometido a poner un capital, que no implica íntegramente desembolsado.
íntegramente desembolsado​: Lo hacen Dos conceptos diferentes de ​capital social: SRL​: CS íntegramente suscrito y desembolsado - Capital social de suscripción - Capital social de desembolso SA​: CS íntegramente suscrito y una ¼ parte desembolsada.
CAPITAL SOCIAL (TEMA 5) Cambiar el capital social es necesario la modificación de los estatutos (reducción o aplicación de CS) Es la cifra formal o jurídica, contenida en los EESS, que expresa en euros el valor de las aportaciones sociales, que se dividirá en acciones o participaciones sociales, que se entregan a los socios como contraprestación de las aportaciones sociales.
● función de garantía (frente a 3º) ● función expresiva o de publicidad ● función de retención (límite a repartir) Aportaciones sociales: aportaciones dinerarias​; Se han de acreditar por un notario, y estarán en los EESS. Se podrá acreditar mediante una entrega directa, un recibo o mirando la entidad bancaria.
Prestaciones accesorias:​ Obligaciones que asumen los socios en una Sociedad de Capital, por su condición de socio, impuestas por los EESS, y cuyo valor NUNCA se integra en el CS.
●Dinerarias ●No dinerarias aportaciones no dinerarias​; Se podrá en los EESS, generarán obligaciones secundarias, y una valoración de las aportaciones por parte de un experto o un perito.
Responsabilidad de los administradores, pero cuando son en el inicio ⇒ socios promotores o fundadores aportaciones sociales​, los socios aportan bienes y derechos, y a cambio, la sociedad da unas aportaciones o acciones.
transmisiones de participaciones sociales, con la aportación, se modifica el CS, pero con la transmisión no se podrá modificar, se modificará el patrimonio de los socios no el de la sociedad.
“prestaciones de industria”.
podrán ser gratuitas o remuneradas, pero no por encima de su valor.
DESEMBOLSO DE LAS APORTACIONES SOCIALES (T. 5) ● Desembolso es la efectividad de la obligación.
● Suscripción es el compromiso a la obligación de poner en común las aportaciones.
Dividendo activo (1):​ La parte que corresponde a los socios de todos los beneficios que obtiene la sociedad, en función de su participación.
● SA⇒ íntegramente suscrito y se permite ¼ parte desembolsado en la EP ● SRL⇒ íntegramente suscrito y íntegramente desembolsado Cuando se habla de desembolso, se habla también de dividendos pasivos, dividendos activos y acciones no liberadas.
Dividendo pasivo (2)​: La parte que los socios se han comprometido a dar a la sociedad, que no ha aportado todavía o ha aportado una parte. ⇒ El socio debe a la sociedad Acciones no liberadas (3)​: ​Si aún no se ha desembolsado la participación de la sociedad, y se transmite y otra persona la compra, será una ​acción no liberada,​ que deberá pagar, y generará una responsabilidad.
RÉGIMEN JURÍDICO DE LOS DIVIDENDOS PASIVOS (T.5) El activista deudor está obligado a desembolsar en la forma y en los plazos fijados en los EESS, sinó, estará en mora.
Se podrá entrar en mora cuando hay incumplimiento o cuando el acreedor reclama el cumplimiento Derecho Mercantil, en principio, la mora es automática.
El accionista moroso, se le reclama el incumplimiento + intereses de demora + Responsabilidad solidaria El accionista deudor tendrá efectos políticos y económicos: se quita el dº voto, y se restringen los derechos económicos.
ACCIÓN O PARTICIPACIÓN SOCIAL (T. 5) 3 significados distintos: ● parte alícuota del capital social ● conjunto de derechos ● valor mobiliario (2) Acción o participación social como “conjunto de derechos”​: 3 modalidades de acciones (ordinarias, privilegiadas y acciones sin voto) Se rige por el Pº ​igualdad​, pero se distinguen entre: ● Serie de acciones (mismo valor nominal) ● Clase de acciones (mismos derechos) numeración correlativa​: cada serie tendrá un nº.
Dentro de una clase, si hay diferentes valores, se irán generando series.
(3) Acción o participación social como valor mobiliario: ​el título materializa o incorpora.
Hay que tener en cuenta la ​representación​ y la ​transmisión.
(1) Acción o participación social como ​parte alícuota del capital social​: Son indivisibles y acumulables especialidades:​ Como regla general, igualdad en el valor nominal, y se distinguirá entre series y clases.
Para determinar el valor nominal de las acciones, la sociedad podrá decidirlo, con una serie de especialidades.
Prohibiciones: acciones ​gratuitas, industriales, bajo la par​.
A.
Acciones ordinarias La acción se podrá representar a título físico o mediante anotación en cuenta.
B.
Acciones privilegiadas Los derechos clásicos. Derecho políticos: - Dº asistir a la JG - Dº a voto - Dº de Información En derechos económicos: Derecho preferente a participar en la cuota de liquidación.
Derechos económicos: - Dº recibir dividendos - Dº participar en el patrimonio en liquidación - Dº suscripción o asunción preferente de acc. o participaciones - Dº suscribir preferentemente las acciones que se generan a partir de la conversión de obligación.
● SRL⇒ las acciones sin voto siempre tienen que ser <50% CS (2” Transmisión Transmisión de participaciones sociales:​ Régimen Ley o estatutos.
Transmisiones restringidas, a exc. entre cónyuges y asc. o descendi.
● inter vivos ​voluntaria​: Comunicar la oferta, dar consentimiento. Si en 3 meses no se acepta, se entiende aceptada ● inter vivos ​forzosa​: Transmisiones administrativas y judiciales. Se comunica el embargo, se anota en el registro y se comunican las condiciones.
● mortis causa​: Libre, sucederá la condición de socio.
En RL, será nulas las cláusulas estatutarias que hagan libre la transmisión voluntaria de las participaciones sociales por actos inter vivos.
Será nula la cláusula que impida que 3º (no socios) entren en la S.
(1” Representación​: Una participación social como valor mobiliario no se podrá representar.
Estará permitido la emisión de ​acciones sobre la par​ (se tendrá que suscribir y aportar en el mismo momento de constitución) Se podrá transmitir a otro socio, a un tercero y a la propia sociedad (autocartera) Se podrá transmitir ​inter vivos ​(forzosa o voluntaria)​ ​o ​mortis causa​.
● Inter vivos no es libre totalmente ⇒ Dº adquisición preferente En derechos políticos, que no se altere el régimen de proporcionalidad C. Acciones sin voto Privilegios similares a las A. P.
● SA⇒ <50% CS desembolsado Transmisiones de acciones​: ● Forma: ○ título físico (nominativo o al portador). Se extingue con la entrega o tradición de título.
○ Anotaciones en cuenta, bastará con la transferencia contable ● Límites posibles a la transmisión: ○ L. legales ○ L. Convencionales ■ L. estatutarias (exige acciones nominativas) ■ L. Extra estatutarias (grupos pueden bloquear transmisiones) COPROPIEDAD Y Dº REALES SOBRE LAS PROPIAS ACCIONES (TEMA 6) Un propietario tiene derecho al uso, a disponer la cosa, a disfrutar la cosa, y a consumirla.
●Ejercicio de Dº⇒ Comunicar a la sociedad, quien representa la copropiedad, quien va a ejercitar la acción.
En la ​copropiedad​⇒ +1 persona tiene derechos de propiedad ⇒ nudo propietario y titular de un Dº real.
●Cumplimiento obligaciones ⇒ responden solidariamente (1) Autocartera originaria​: La propia sociedad, al principio, hace las aportaciones sociales, en vez de socios. En realidad, la aportación no sumará en el CS.
- No se permite, ya que inicialmente, el CS y PN no coinciden SRL⇒​ ​Supuestos permitidos: SRL⇒​ Como consecuencia de la A.o. hay la ​nulidad de pleno derecho​, vuelve todo al momento original.
SA⇒​ Se obliga a los responsables (ya sean s. fundadores / promotores o la administración) a que paguen las aportaciones, y en el plazo de 1 año, enajenarlas, de tal manera que se sacan las propiedades de la sociedad.
SA⇒​ (1) ​libre adquisición​: ❏ Transmisión de una participación del patrimonio universal ❏ Dº suscripción preferente ❏ Transmisión de una participación del patrimonio universal ❏ Reducción CS ❏ PS a título gratuito ❏ Reducción CS ❏ PS (​acción​) a título gratuito ❏ En adjudicación judicial de un pago en deuda (2) ​Adquisiciones condicionadas​: ❏ Autorizado por Junta General (max. 5 años) Para deshacerse de una acción⇒ enajenar o amortizar su valor.
Hasta que no se actúe de alguna de estas 2 formas; no tendrán dº de voto, y se tendrá que constituir una reserva del mismo valor.
(2) Autocartera derivativa​: Un socio transmite una acción, y la adquiere la sociedad ⇒ no afecta al CS. No está prohibida.
Actua de distinta manera en las SRL a las SA participaciones recíprocas​: Prohibido + 10% que 2 sociedades, sean titulares una de la otra de una parte.
Si una de las partes ya tiene el 10% de la otra, tendrá la obligación preventiva​ sobre la otra sociedad de reducir su participación.
❏ Adjudicación judicial de un pago en deuda Independientemente, no se admite la autocartera.
Derechos Reales: ● Dº usufructo (nudo propietario y usufructuario) ● Dº prenda (Garantía⇒ nudo propietario y acreedor pignoraticio) ● Dº embargo (limita la facultad de disponer) ❏ Nunca se recibirá + 20% CS ⇒ si excede, suspensión dº voto, reserva de garantía e informe de gestión.
La deuda en una ​obligación​. Las obligaciones como mecanismo de financiación. Para la emisión de las obligaciones: ➢ Acuerdo de emisión ➢ EP de emisión de deudas ➢ Suscripción de las obligaciones ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD (JUNTA GENERAL) (TEMA 7) Órgano ​necesario​, ​no permanente​, y de naturaleza ​política​, encargado de la formación y expresión de la voluntad de la sociedad.
Los socios decidirán por mayoria legal o estatutariamente establecida ⇒ teniendo en cuenta a los disidentes y a aquellos que no asistan.
Clases Junta: ❏ Ordinaria​ (6 meses) ❏ Extraordinaria​ (fuera de los supuestos normales ❏ Junta ​universal​: no es una clase distinta, se constituye cuando: se reúnen espontáneamente todos los socios de una sociedad, y deciden celebrar una junta general Ámbito ​competente​: ● Ordinarias​ (Aprobación cuentas anuales, aplicación del resultado y aprobación de la gestión social + nombramiento y separación de administradores, liquidadores o auditores de cuenta.
● modificaciones estatutarias​ ​(modificación EESS, aumento y reducción del CS) ● estructurales​ (transformación, fusión, escisión o cesión global de activo o pasivo + traslado de domicilio al extranjero; adquisición, enajenación o aportación a otra sociedad) Convocatoria: ​¿Cuándo? ¿Quién? - Administradores o liquidadores (General) - supuestos legales - supuestos estatutarios - administradores o liquidadores consideren - a petición de los socios (min. 5% CS) - Supuestos excepcionales (muerte o cese de sujetos de la administración) - Letrado de la Administración de Justícia o Registrador de lo mercantil (Excepcional) - socios min. 5% Sociedad ⇒ obligados a convocar en plazo de 2 meses. (si no, irán LAJ o RM) ● excepcionales​ (dar instrucción de gestión a los administradores o conceder créditos o financiar a socios o administradores) ● Cualquier​ competencia establecida en la ​ley​ o en los estatutos sociales ● Publicidad: en PW si tienen, sino BORME ● Contenido: nombre, lugar, fecha y hora, orden dia y nombre de los administradores ● Plazo mín. 1 mes entre convocatoria y celebración. En SA ⇒ 15 días ● Lugar ⇒ dentro del mismo municipio ● 2ª convocatoria: quorum, +24 horas, Se tendrá que anunciar en el contenido de la 1ª conv.
Acta⇒​ Documento en que se recoge el contenido de una reunión, y el resultado de los acuerdos adoptados. Será obligatorio levantar acta, y será eficaz ya que los acuerdos que se adopten, solamente podrán ejecutarse a partir que se apruebe el acta. Es un testimonio. El ​secretario​ levanta el acta, y se aprueba por la junta al final de la reunión. O; en el plazo de 15 días, el presidente y dos socios la aprobarán.
ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD (ADMINISTRACIÓN) TEMA 7 ...

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