T.10.-Organos sociales. Las cuentas anuales (2014)

Apunte Español
Universidad Universidad Rovira y Virgili (URV)
Grado Relaciones Laborales y Ocupación - 2º curso
Asignatura Derecho Mercantil
Año del apunte 2014
Páginas 32
Fecha de subida 23/05/2014
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T.10. ORGANOS SOCIALES. LAS CUENTAS ANUALES 1. JUNTA GENERAL (órgano supremo dentro de la sociedad) Donde se adoptan los acuerdos de la sociedad. Órgano colegiado porque es un órgano donde se reúnen los socios y es democrático (por mayoría de socios). Órgano no permanente 1.1.
Concepto (159 LSC) Artículo 159. Junta general 1. Los socios, reunidos en junta general, decidirán por la mayoría legal o estatutariamente establecida, en los asuntos propios de la competencia de la junta.
2. Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la junta general.
1.2.
Competencia (160 LSC) Deliberar i acordar sobre los siguientes asuntos: Artículo 160. Competencia de la junta Es competencia de la junta general deliberar y acordar sobre los siguientes asuntos: a) La aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la aprobación de la gestión social.
b) El nombramiento y separación de los administradores, de los liquidadores y, en su caso, de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos.
c) La modificación de los estatutos sociales.
d) El aumento y la reducción del capital social.
e) La supresión o limitación del derecho de suscripción preferente y de asunción preferente.
1 f) La transformación, la fusión, la escisión (cuando una sociedad fusionada se separ) o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero.
g) La disolución de la sociedad.
h) La aprobación del balance final de liquidación.
i) Cualesquiera otros asuntos que determinen la ley o los estatutos.
1.3.
Clases JG (163 LSC) Artículo 163. Clases de juntas Las juntas generales de las sociedades de capital podrán ser ordinarias o extraordinarias.
Ordinarias: aquellas que se celebran durante los 6 primeros meses de ejercicio social (durante 1 año). Solamente puede existir una junta ordinaria al año todas las demás extraordinarias. Es independiente los temes que se acuerden en una o en la otra lo único que las diferencia es el plazo (1año). No pasa nada si se hace una junta fuera de plazo. La primera siempre es ordinaria.
Artículo 164. Junta ordinaria 1. La junta general ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.
2. La junta general ordinaria será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo.
Extraordinarias: Artículo 165. Junta extraordinaria Toda junta que no sea la prevista en el artículo anterior tendrá la consideración de junta general extraordinaria.
2 1.4.
Convocatoria (166 LSC) Primera fase.
Es cuando se avisa de se va a celebrar una junta general y que se va a tratar en ella.
Artículo 166. Competencia para convocar La junta general será convocada por los administradores y, en su caso, por los liquidadores de la sociedad.
1.4.1. ¿Quién convoca? Por los administradores de la sociedad. Los administradores convocan la junta cuando lo creen conveniente. Tienen la obligación de convocar una junta cuando lo solicitan los socios que tienen un 5% del capital social.
Por los jueces. Cuando los administradores no convocan juntas durante largo tiempo.
1.4.2. ¿cómo? Forma de convocatoria (173 LSC) Se convoca mediante la publicación de un anuncio de convocatoria. Se tiene que publicar en la página web de la sociedad (art. 11 bis) las que tiene pag. web. En su defecto, mediante la publicación de un anuncio en el BORME y también en un diario de la provincia. En los estatutos se puede establecer que la convocatoria se realice por cualquier medio de comunicación individual al socio.
Artículo 173. Forma de la convocatoria 1. La junta general será convocada mediante anuncio publicado en la página web de la sociedad si ésta hubiera sido creada, inscrita y publicada en los términos previstos en el artículo 11 bis. Cuando la sociedad no hubiere acordado la creación de su página web o todavía no estuviera ésta debidamente inscrita y publicada, la convocatoria se publicará en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia en que esté situado el domicilio social.
3 2. En sustitución de la forma de convocatoria prevista en el párrafo anterior, los estatutos podrán establecer que la convocatoria se realice por cualquier procedimiento de comunicación individual y escrita, que asegure la recepción del anuncio por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el que conste en la documentación de la sociedad. En el caso de socios que residan en el extranjero, los estatutos podrán prever que sólo serán individualmente convocados si hubieran designado un lugar del territorio nacional para notificaciones.
3. Los estatutos podrán establecer mecanismos adicionales de publicidad a los previstos en la ley e imponer a la sociedad la gestión telemática de un sistema de alerta a los socios de los anuncios de convocatoria insertados en la web de la sociedad.
1.4.3. Contenido (174) En el anuncio se debe poner el nombre de la sociedad, la fecha y hora de la reunión, el orden del día y el cargo de la persona que realiza la convocatoria.
Artículo 174. Contenido de la convocatoria En todo caso, la convocatoria expresará el nombre de la sociedad, la fecha y hora de la reunión, el orden del día, en el que figurarán los asuntos a tratar, y el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria.
1.4.4. ¿Dónde se celebra? (175) Se celebra en el término municipal de la sociedad.
Artículo 175. Lugar de celebración Salvo disposición contraria de los estatutos, la junta general se celebrará en el término municipal donde la sociedad tenga su domicilio. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la junta ha sido convocada para su celebración en el domicilio social.
4 1.4.5. Plazo previo convocatoria (176) Varía según: SA: plazo de antelación de 30 días SL: 15 días Artículo 176. Plazo previo de la convocatoria 1. Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la reunión deberá existir un plazo de, al menos, un mes en las sociedades anónimas y quince días en las sociedades de responsabilidad limitada. Queda a salvo lo establecido para el complemento de convocatoria.
2. En los casos de convocatoria individual a cada socio, el plazo se computará a partir de la fecha en que hubiere sido remitido el anuncio al último de ellos.
1.4.6. Complemento de convocatoria (172) Artículo 172. Complemento de convocatoria 1. En la sociedad anónima, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una junta general de accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria.
2. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la junta.
La falta de publicación del complemento de la convocatoria en el plazo legalmente fijado será causa de nulidad de la junta.
5 1.4.7. Segunda convocatoria (177) Dos convocatorias, entre la primera i la segunda un plazo mínimo de 24 horas.
Artículo 177. Segunda convocatoria 1. En el anuncio de la convocatoria de las sociedades anónimas, podrá hacerse constar, asimismo, la fecha en la que, si procediera, se reunirá la junta en segunda convocatoria.
2. Entre la primera y la segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro horas.
3. Si la junta general debidamente convocada, cualquiera que sea su clase, no pudiera celebrarse en primera convocatoria ni se hubiere previsto en el anuncio la fecha de la segunda, la celebración de ésta deberá ser anunciada, con el mismo orden del día y los mismos requisitos de publicidad que la primera, dentro de los quince días siguientes a la fecha de la junta no celebrada y con al menos diez días de antelación a la fecha fijada para la reunión.
1.5.
Junta universal (178) La junta universal es aquella en la que están presentes todos los socios y todos están de acuerdos en celebrar la junta y en debatir determinados asuntos.
No necesita convocatoria y se puede hacer un cualquier lugar.
Pueden ser tanto ordinarias como extraordinarias.
Artículo 178. Junta universal 1. La junta general quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representada la totalidad del capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión.
2. La junta universal podrá reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero.
6 1.6.
Constitución junta (191) Segunda fase Momento de celebración Artículo 191. Mesa de la junta Salvo disposición contraria de los estatutos, el presidente y el secretario de la junta general serán los del consejo de administración y, en su defecto, los designados por los socios concurrentes al comienzo de la reunión.
1.6.1. Mesa junta (191) Formado por el presidente (dirige los debates de la junta) y el secretario (redacta las actas), los dos son nombrados por los estatutos.
1.6.2. Lista asistentes (192) Se ejerce el derecho de asistencia.
Artículo 192. Lista de asistentes 1. Antes de entrar en el orden del día se formará la lista de los asistentes, expresando el carácter o representación de cada uno y el número de participaciones o de acciones propias o ajenas con que concurran.
2. Al final de la lista se determinará el número de socios presentes o representados, así como el importe del capital del que sean titulares, especificando el que corresponde a los socios con derecho de voto.
3. En las sociedades de responsabilidad limitada la lista de asistentes se incluirá necesariamente en el acta.
7 1.6.3. Constitución: Quorum de asistencia (% de asistencia mínima para poder adoptar decisiones según la convocatoria), en la SA (193 y ss.) En una SA los acuerdos pueden ser ordinarios o extraordinarios.
- Acuerdos ordinarios (193): exigen en primera convocatoria un 25% del capital social con derecho de voto. En 2ª convocatoria no se exige ningún capital social, con un solo socio se puede adoptar un acuerdo.
Artículo 193. Constitución de la junta de la sociedad anónima 1. En las sociedades anónimas la junta general de accionistas quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho de voto. Los estatutos podrán fijar un quórum superior.
2. En segunda convocatoria, será válida la constitución de la junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma, salvo que los estatutos fijen un quórum determinado, el cual, necesariamente, habrá de ser inferior al que aquéllos hayan establecido o exija la ley para la primera convocatoria.
- Acuerdo extraordinario (194): modificaciones de estatutos, acuerdos más complejos. En 1ª convocatoria se exige el 50% del capital social con derecho de voto i en 2ª se exige el 25% de capital social con derecho de voto.
Artículo 194. Quórum de constitución reforzado en casos especiales 1. En las sociedades anónimas, para que la junta general ordinaria o extraordinaria pueda acordar válidamente el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales, la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que 8 posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho de voto.
2. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital.
3. Los estatutos sociales podrán elevar los quórum previstos en los apartados anteriores.
1.7.
Adopción acuerdos (198-201). Derecho de voto.
Tercera fase 1.7.1. SL (arts. 198-200) Solo importa el momento de la votación.
Para que sean correctos los votos se debe dar una o otra mayoría: - Mayoría ordinaria: siempre que representen 1/3 de los votos. (ej. Cambio de administrador) - Mayoría legal reforzada: a) En los casos de aumento y reducción del capital social se requiere más de la mitad de los votos del capital social.
(modificación de estatutos) b) En los casos de transformación, fusión y escisión se requieren más de los 2/3 de los votos en que se divide el capital social.
c) Los estatutos pueden exigir mayores porcentajes.
Artículo 198. Mayoría ordinaria En la sociedad de responsabilidad limitada los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social. No se computarán los votos en blanco.
Artículo 199. Mayoría legal reforzada Por excepción a lo dispuesto en artículo anterior: a) El aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales requerirán el voto favorable 9 de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.
b) La autorización a los administradores para que se dediquen, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social; la supresión o la limitación del derecho de preferencia en los aumentos del capital; la transformación, la fusión, la escisión, la cesión global de activo y pasivo y el traslado del domicilio al extranjero, y la exclusión de socios requerirán el voto favorable de, al menos, dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.
Artículo 200. Mayoría estatutaria reforzada 1. Para todos o algunos asuntos determinad os, los estatutos podrán exigir un porcentaje de votos favorables superior al establecido por la ley, sin llegar a la unanimidad.
2. Los estatutos podrán exigir, además de la proporción de votos legal o estatutariamente establecida, el voto favorable de un determinado número de socios.
1.7.2. SA (art. 200) Cuando hablamos de acuerdos ordinarios (201) es necesario el acuerdo de la mayoría de asistentes o representados.
Los extraordinarios requiere una mayora reforzada, 2/3 del capital social.
Artículo 201. Mayorías 1. En la sociedad anónima los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría ordinaria de los votos de los accionistas presentes o representados.
2. Para la adopción de los acuerdos a que se refiere el artículo 194, será necesario el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por ciento.
3. Los estatutos sociales podrán elevar las mayorías previstas en los apartados anteriores.
10 1.8.
Acta JG (202-203). Acta notaria Cuarta fase Acta junta general: Todos los acuerdos de una junta general se deben redactar en un acta, esta debe de ser aprobada a la final de la junta. La ley prevé que se puede aprobar después, en un plazo de 15 días por el presidente y por dos socios; uno que represente a la mayoría y uno que represente la minoría.
Artículo 202. Acta de la junta 1. Todos los acuerdos sociales deberán constar en acta.
2. El acta deberá ser aprobada por la propia junta al final de la reunión o, en su defecto, y dentro del plazo de quince días, por el presidente de la junta general y dos socios interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría.
3. Los acuerdos sociales podrán ejecutarse a partir de la fecha de la aprobación del acta en la que consten.
Acta notarial: Acta redactada por un notario. A petición de la sociedad o de los socios que tengan un 1% del capital social.
Artículo 203. Acta notarial 1. Los administradores podrán requerir la presencia de notario para que levante acta de la junta general y estarán obligados a hacerlo siempre que, con cinco días de antelación al previsto para la celebración de la junta, lo soliciten socios que representen, al menos, el uno por ciento del capital social en la sociedad anónima o el cinco por ciento en la sociedad de responsabilidad limitada. En este caso, los acuerdos sólo serán eficaces si constan en acta notarial.
2. El acta notarial no se someterá a trámite de aprobación, tendrá la consideración de acta de la junta y los acuerdos que consten en ella podrán ejecutarse a partir de la fecha de su cierre.
3. Los honorarios notariales serán de cargo de la sociedad.
11 1.9.
Impugnación acuerdos sociales (204-208) Derecho de impugnación.
Artículo 204. Acuerdos impugnables 1. Son impugnables los acuerdos sociales que sean contrarios a la ley, se opongan a los estatutos o lesionen el interés social en beneficio de uno o varios socios o de terceros.
2. Serán nulos los acuerdos contrarios a la ley. Los demás acuerdos a que se refiere el apartado anterior serán anulables.
3. No será procedente la impugnación de un acuerdo social cuando haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro.
Artículo 205. Caducidad de la acción de impugnación 1. La acción de impugnación de los acuerdos nulos caducará en el plazo de un año. Quedan exceptuados de esta regla los acuerdos que por su causa o contenido resultaren contrarios al orden público.
2. La acción de impugnación de los acuerdos anulables caducará a los cuarenta días.
3. Los plazos de caducidad previstos en los apartados anteriores se computarán desde la fecha de adopción del acuerdo y, si fuesen inscribibles, desde la fecha de su publicación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil».
Artículo 206. Legitimación para impugnar 1. Para la impugnación de los acuerdos nulos están legitimados todos los socios, los administradores y cualquier tercero que acredite interés legítimo.
2. Para la impugnación de acuerdos anulables están legitimados los socios asistentes a la junta que hubiesen hecho constar en acta su oposición al acuerdo, los ausentes y los que hubiesen sido ilegítimamente privados del voto, así como los administradores.
3. Las acciones de impugnación deberán dirigirse contra la sociedad.
12 Cuando el actor tuviese la representación exclusiva de la sociedad y la junta no tuviere designado a nadie a tal efecto, el juez nombrará la persona que ha de representarla en el proceso, entre los socios que hubieren votado a favor del acuerdo impugnado.
4. Los socios que hubieren votado a favor del acuerdo impugnado podrán intervenir a su costa en el proceso para mantener su validez.
Artículo 207. Procedimiento de impugnación 1. Para la impugnación de los acuerdos sociales, se seguirán los trámites del juicio ordinario y las disposiciones contenidas en la Ley de Enjuiciamiento Civil.
2. En el caso de que fuera posible eliminar la causa de impugnación, el juez, a solicitud de la sociedad demandada, otorgará un plazo razonable para que aquélla pueda ser subsanada.
Artículo 208. Sentencia estimatoria de la impugnación 1. La sentencia firme que declare la nulidad de un acuerdo inscribible habrá de inscribirse en el Registro Mercantil. El «Boletín Oficial del Registro Mercantil» publicará un extracto.
2. En el caso de que el acuerdo impugnado estuviese inscrito en el Registro Mercantil, la sentencia determinará además la cancelación de su inscripción, así como la de los asientos posteriores que resulten contradictorios con ella.
2. Órgano de administración o administradores de la sociedad 2.1.
Competència (209) Los administradores tienen funciones de gestión de la Sociedad y de representación de la sociedad (233-235).
Brazo ejecutor de los acuerdos de la jg.
Artículo 209. Competencia del órgano de administración Es competencia de los administradores la gestión y la representación de la sociedad en los términos establecidos en esta Ley.
13 2.2.
Modos de organizar la administración (210) En la SL, en los estatutos se pueden establecer varias formas alternativas.
En la SA se tienen que cambiar los estatutos para cambiar de tipo de administrador.
Se elige en los estatutos la forma de la administración: 1) Administrador único: 2) Dos o más administradores solidarios: 3) Dos o más administradores mancomunados (conjuntos): SA: obligación de constituir un consejo de administración 4) El consejo de administración (mínimo 3 miembros): (Colegiadamente van a organizar la administración) Artículo 210. Modos de organizar la administración 1. La administración de la sociedad se podrá confiar a un administrador único, a varios administradores que actúen de forma solidaria o de forma conjunta o a un consejo de administración.
2. En la sociedad anónima, cuando la administración conjunta se confíe a dos administradores, éstos actuarán de forma mancomunada y, cuando se confíe a más de dos administradores, constituirán consejo de administración.
3. En la sociedad de responsabilidad limitada los estatutos sociales podrán establecer distintos modos de organizar la administración atribuyendo a la junta de socios la facultad de optar alternativamente por cualquiera de ellos sin necesidad de modificación estatutaria.
4. Todo acuerdo que altere el modo de organizar la administración de la sociedad, constituya o no modificación de los estatutos sociales, se consignará en escritura pública y se inscribirá en el Registro Mercantil.
2.3.
Capacidad para ser administrador (212) Pueden ser administradores tanto físicas o jurídicas.(representada por una persona física). Por ley no es necesario ser socio pero en los estatutos se puede exigir.
Artículo 212. Requisitos subjetivos 14 1. Los administradores de la sociedad de capital podrán ser personas físicas o jurídicas.
2. Salvo disposición contraria de los estatutos, para ser nombrado administrador no se requerirá la condición de socio.
2.4.
Prohibiciones (213) No podrán ser administradores los menores de edad, los incapacitados, los funcionarios, los jueces y magistrados, y tampoco los condenados por algún delito de sangre.
Artículo 213. Prohibiciones 1. No pueden ser administradores los menores de edad no emancipados, los judicialmente incapacitados, las personas inhabilitadas conforme a la Ley Concursal mientras no haya concluido el período de inhabilitación fijado en la sentencia de calificación del concurso y los condenados por delitos contra la libertad, contra el patrimonio o contra el orden socioeconómico, contra la seguridad colectiva, contra la Administración de Justicia o por cualquier clase de falsedad, así como aquéllos que por razón de su cargo no puedan ejercer el comercio.
2. Tampoco podrán ser administradores los funcionarios al servicio de la Administración pública con funciones a su cargo que se relacionen con las actividades propias de las sociedades de que se trate, los jueces o magistrados y las demás personas afectadas por una incompatibilidad legal.
2.5.
Nombramiento y aceptación (214-215) La junta general hace el nombramiento. Produce efectos a partir de la aceptación por parte del administrador mediante una escritura pública, esta se inscribe en el registro mercantil a los 10 días de la aceptación.
Artículo 214. Nombramiento y aceptación 1. La competencia para el nombramiento de los administradores corresponde a la junta de socios sin más excepciones que las establecidas en la ley.
15 2. En defecto de disposición estatutaria, la junta general podrá fijar las garantías que los administradores deberán prestar o relevarlos de esta prestación.
3. El nombramiento de los administradores surtirá efecto desde el momento de su aceptación.
Artículo 215. Inscripción del nombramiento 1. El nombramiento de los administradores, una vez aceptado, deberá ser presentado a inscripción en el Registro Mercantil haciendo constar la identidad de los nombrados y, en relación a los administradores que tengan atribuida la representación de la sociedad, si pueden actuar por sí solos o necesitan hacerlo conjuntamente.
2. La presentación a la inscripción deberá realizarse dentro de los diez días siguientes a la fecha de la aceptación.
2.6.
Remuneración (217) La ley dicta que el puesto de administrador es gratuito pero es posible que se pueda remunerar esa actividad si se regula en los estatutos.
Remuneración: Participación en los beneficios Dando o entregando acciones o participaciones Retribución económica Artículo 217. Remuneración de los administradores 1. El cargo de administrador es gratuito, a menos que los estatutos sociales establezcan lo contrario determinando el sistema de retribución.
2. En la sociedad de responsabilidad limitada, cuando la retribución no tenga como base una participación en los beneficios, la remuneración de los administradores será fijada para cada ejercicio por acuerdo de la junta general de conformidad con lo previsto en los estatutos.
16 2.7.
Duración del cargo (221) SL: indefinido SA: no podrá exceder de 6 años Artículo 221. Duración del cargo 1. Los administradores de la sociedad de responsabilidad limitada ejercerán su cargo por tiempo indefinido, salvo que los estatutos establezcan un plazo determinado, en cuyo caso podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración.
2. Los administradores de la sociedad anónima ejercerán el cargo durante el plazo que señalen los estatutos sociales, que no podrá exceder de seis años y deberá ser igual para todos ellos.
Los administradores podrán ser reelegidos para el cargo, una o varias veces, por períodos de igual duración máxima.
2.8.
Cese (223) Los administradores pueden ser cesados o separados del cargo en cualquier momento por JG, aunque no conste en el orden del día.
Artículo 223. Cese de los administradores 1. Los administradores podrán ser separados de su cargo en cualquier momento por la junta general aun cuando la separación no conste en el orden del día.
2. En la sociedad limitada los estatutos podrán exigir para el acuerdo de separación una mayoría reforzada que no podrá ser superior a los dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.
2.9.
Deberes (225-232) 1) Deber de ser un diligente administrador.
2) Deber de lealtad.
3) Prohibición de usar el nombre de la sociedad en beneficio propio.
4) Prohibición de aprovechar las oportunidades de negocio.
5) En situaciones de conflicto de intereses, tiene la obligación de abstenerse de intervenir.
6) Prohibición de competencia a la sociedad.
7) Deber de secreto. Incluso después de haber cesado.
17 Artículo 225. Deber de diligente administración 1. Los administradores desempeñarán su cargo con la diligencia de un ordenado empresario.
2. Cada uno de los administradores deberá informarse diligentemente de la marcha de la sociedad.
Artículo 226. Deber de lealtad Los administradores desempeñarán su cargo como un representante leal en defensa del interés social, entendido como interés de la sociedad, y cumplirán los deberes impuestos por las leyes y los estatutos.
Artículo 227. Prohibición de utilizar el nombre de la sociedad y de invocar la condición de administrador Los administradores no podrán utilizar el nombre de la sociedad ni invocar su condición de administradores de la misma para la realización de operaciones por cuenta propia o de personas a ellos vinculadas.
Artículo 228. Prohibición de aprovechar oportunidades de negocio Ningún administrador podrá realizar, en beneficio propio o de personas a él vinculadas, inversiones o cualesquiera operaciones ligadas a los bienes de la sociedad, de las que haya tenido conocimiento con ocasión del ejercicio del cargo, cuando la inversión o la operación hubiera sido ofrecida a la sociedad o la sociedad tuviera interés en ella, siempre que la sociedad no haya desestimado dicha inversión u operación sin mediar influencia del administrador.
Artículo 229. Situaciones de conflicto de intereses 1. Los administradores deberán comunicar al consejo de administración y, en su defecto, a los otros administradores o, en caso de administrador único, a la junta general cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener con el interés de la sociedad.
El administrador afectado se abstendrá de intervenir en los acuerdos o decisiones relativos a la operación a que el conflicto se refiera.
2. Los administradores deberán, asimismo, comunicar la participación directa o indirecta que, tanto ellos como las personas vinculadas a que se refiere el artículo 231, tuvieran en el capital de una sociedad con el mismo, análogo o 18 complementario género de actividad al que constituya el objeto social, y comunicarán igualmente los cargos o las funciones que en ella ejerzan.
3. Las situaciones de conflicto de intereses previstas en los apartados anteriores serán objeto de información en la memoria.
Artículo 230. Prohibición de competencia 1. Los administradores no podrán dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social, salvo autorización expresa de la sociedad, mediante acuerdo de la junta general, a cuyo efecto deberán realizar la comunicación prevista en el artículo anterior.
2. En la sociedad de responsabilidad limitada cualquier socio podrá solicitar del juez de lo mercantil del domicilio social el cese del administrador que haya infringido la prohibición anterior.
3. En la sociedad anónima, a petición de cualquier accionista, la junta general resolverá sobre el cese de los administradores que lo fueren de otra sociedad competidora.
Artículo 231. Personas vinculadas a los administradores 1. A efectos de los artículos anteriores, tendrán la consideración de personas vinculadas a los administradores: a) El cónyuge del administrador o las personas con análoga relación de afectividad.
b) Los ascendientes, descendientes y hermanos del administrador o del cónyuge del administrador.
c) Los cónyuges de los ascendientes, de los descendientes y de los hermanos del administrador.
d) Las sociedades en las que el administrador, por sí o por persona interpuesta, se encuentre en alguna de las situaciones contempladas en el apartado primero del artículo 42 del Código de Comercio.
2. Respecto del administrador persona jurídica, se entenderán que son personas vinculadas las siguientes: a) Los socios que se encuentren, respecto del administrador persona jurídica, en alguna de las situaciones contempladas en el apartado primero del artículo 42 del Código de Comercio.
19 b) Los administradores, de derecho o de hecho, los liquidadores, y los apoderados con poderes generales del administrador persona jurídica.
c) Las sociedades que formen parte del mismo grupo y sus socios.
d) Las personas que respecto del representante del administrador persona jurídica tengan la consideración de personas vinculadas a los administradores de conformidad con lo que se establece en el párrafo anterior.
Artículo 232. Deber de secreto 1. Los administradores, aun después de cesar en sus funciones, deberán guardar secreto de las informaciones de carácter confidencial, estando obligados a guardar reserva de las informaciones, datos, informes o antecedentes que conozcan como consecuencia del ejercicio del cargo, sin que las mismas puedan ser comunicadas a terceros o ser objeto de divulgación cuando pudiera tener consecuencias perjudiciales para el interés social.
2. Se exceptúan del deber a que se refiere el apartado anterior los supuestos en que las leyes permitan su comunicación o divulgación a tercero o que, en su caso, sean requeridos o hayan de remitir a las respectivas autoridades de supervisión, en cuyo caso la cesión de información deberá ajustarse a lo dispuesto por las leyes.
3. Cuando el administrador sea persona jurídica, el deber de secreto recaerá sobre el representante de ésta, sin perjuicio del cumplimiento de la obligación que tengan de informar a aquélla.
2.10. La responsabilidad de los administradores (236- 241) Puede ser tanto civil como penal.
Responden de los daños o de actos lesivos, la responsabilidad es patrimonial y personal; indemnizatoria.
Actos lesivos cuando se hacen actos u omisiones en contra de la ley.
En ningún se exonera de responsabilidad al administrador cuando este acto lesivo haya sido adoptado, autorizado o ratificado por la junta general.
Cuando hay un acto lesivo los socios responden solidariamente, para que no respondan todos se debe probar que los administradores no han intervenido en el acto que lo desconocían o han hecho todo lo posible para impedir el acto.
20 Artículo 236. Presupuestos de la responsabilidad 1. Los administradores de derecho o de hecho como tales, responderán frente a la sociedad, frente a los socios y frente a los acreedores sociales, del daño que causen por actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo.
2. En ningún caso exonerará de responsabilidad la circunstancia de que el acto o acuerdo lesivo haya sido adoptado, autorizado o ratificado por la junta general.
Artículo 237. Carácter solidario de la responsabilidad Todos los miembros del órgano de administración que hubiera adoptado el acuerdo o realizado el acto lesivo responderán solidariamente, salvo los que prueben que, no habiendo intervenido en su adopción y ejecución, desconocían su existencia o, conociéndola, hicieron todo lo conveniente para evitar el daño o, al menos, se opusieron expresamente a aquél.
Artículo 238. Acción social de responsabilidad 1. La acción de responsabilidad contra los administradores se entablará por la sociedad, previo acuerdo de la junta general, que puede ser adoptado a solicitud de cualquier socio aunque no conste en el orden del día. Los estatutos no podrán establecer una mayoría distinta a la ordinaria para la adopción de este acuerdo.
2. En cualquier momento la junta general podrá transigir o renunciar al ejercicio de la acción, siempre que no se opusieren a ello socios que representen el cinco por ciento del capital social.
3. El acuerdo de promover la acción o de transigir determinará la destitución de los administradores afectados.
4. La aprobación de las cuentas anuales no impedirá el ejercicio de la acción de responsabilidad ni supondrá la renuncia a la acción acordada o ejercitada.
Artículo 239. Legitimación subsidiaria de la minoría 1. Los socios que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar la convocatoria de la junta general para que ésta decida sobre el ejercicio de la acción de responsabilidad.
21 2. Podrán también entablar conjuntamente la acción de responsabilidad en defensa del interés social cuando los administradores no convocasen la junta general solicitada a tal fin, cuando la sociedad no la entablare dentro del plazo de un mes, contado desde la fecha de adopción del correspondiente acuerdo, o bien cuando éste hubiere sido contrario a la exigencia de responsabilidad.
Artículo 240. Legitimación subsidiaria de los acreedores para el ejercicio de la acción social Los acreedores de la sociedad podrán ejercitar la acción social de responsabilidad contra los administradores cuando no haya sido ejercitada por la sociedad o sus socios, siempre que el patrimonio social resulte insuficiente para la satisfacción de sus créditos.
Artículo 241. Acción individual de responsabilidad Quedan a salvo las acciones de indemnización que puedan corresponder a los socios y a los terceros por actos de administradores que lesionen directamente los intereses de aquéllos.
2.10.1. Acción 2.10.1.1.
Social Cuando la demanda la interpone la sociedad y se debe acordar por JG. En si defecto lo pueden ejercer los socios o los acreedores de la sociedad.
La indemnización se va a reintegrar dentro de la sociedad.
2.10.1.2.
Individual Cuando la ejercen socios o terceros (acreedores), la indemnización que se obtenga va a parar a cada individuo.
2.11. El consejo de administración (242-251) Es como una pequeña JG. Acuerdan los acuerdos colegiadamente.
SL: mínimo de 3 i máximo de 12 SA: no hay máximo, mínimo 3 La organización y funcionamiento se establece en los estatutos. La ley regula el caso de la SA.
22 SA: - - - Convocatoria: se debe convocar el consejo de administración y la convoca el presidente o 1/3 de sus miembros. Forma de convocatoria en los estatutos.
Constitución: cuando asistan presentes o representados la mayoría de vocales (consejeros) Adopción de acuerdos: por mayoría absoluta de consejeros concurrentes a la reunión.
Delegación de facultades: en comisiones ejecutivas (comisiones de trabajo) o en personas físicas (consejeros delegados) Acta: acta del consejo. Se incorpora libro de actas. Esta puede ser impugnada -> impugnación de los acuerdos del consejo, se puede presentar en un plazo de 30 días desde la adopción del acuerdo. No solamente lo pueden impugnar los administradores sino que también lo pueden impugnar los socios que tengan un 5% del capital social.
Artículo 242. Composición 1. El consejo de administración estará formado por un mínimo de tres miembros. Los estatutos fijarán el número de miembros del consejo de administración o bien el máximo y el mínimo, correspondiendo en este caso a la junta de socios la determinación del número concreto de sus componentes.
2. En la sociedad de responsabilidad limitada, en caso de consejo de administración, el número máximo de los componentes del consejo no podrá ser superior a doce.
Artículo 243. Sistema de representación proporcional 1. En la sociedad anónima las acciones que voluntariamente se agrupen, hasta constituir una cifra del capital social igual o superior a la que resulte de dividir este último por el número de componentes del consejo, tendrán derecho a designar los que, superando fracciones enteras, se deduzcan de la correspondiente proporción.
2. En el caso de que se haga uso de esta facultad, las acciones así agrupadas no intervendrán en la votación de los restantes componentes del consejo.
Artículo 244. Cooptación En la sociedad anónima si durante el plazo para el que fueron nombrados los administradores se produjesen vacantes sin que existieran suplentes, el consejo podrá designar entre los accionistas 23 las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera junta general.
Artículo 245. Organización y funcionamiento del consejo de administración 1. En la sociedad de responsabilidad limitada los estatutos estable cerán el régimen de organización y funcionamiento del consejo de administración, que deberá comprender, en todo caso, las reglas de convocatoria y constitución del órgano, así como el modo de deliberar y adoptar acuerdos por mayoría.
2. En la sociedad anónima cuando los estatutos no dispusieran otra cosa, el consejo de administración podrá designar a su presidente, regular su propio funcionamiento y aceptar la dimisión de los consejeros.
Artículo 246. Convocatoria del consejo de administración Artículo redactado por la Ley 25/2011, de 1 de agosto.
1. El consejo de administración será convocado por su presidente o el que haga sus veces.
2. Los administradores que constituyan al menos un tercio de los miembros del consejo podrán convocarlo, indicando el orden del día, para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social, si, previa petición al presidente, éste sin causa justificada no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un mes.
Artículo 247. Constitución del consejo de administración 1. En la sociedad de responsabilidad limitada el consejo de administración quedará válidamente constituido cuando concurran, presentes o representados, el número de consejeros previsto en los estatutos, siempre que alcancen, como mínimo, la mayoría de los vocales.
2. En la sociedad anónima, el consejo de administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de los vocales.
Artículo 248. Adopción de acuerdos administración en la sociedad anónima por el consejo de 24 1. En la sociedad anónima los acuerdos del consejo de administración se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes a la sesión.
2. En la sociedad anónima la votación por escrito y sin sesión sólo será admitida cuando ningún consejero se oponga a este procedimiento.
Artículo 249. Delegación administración de facultades del consejo de 1. Cuando los estatutos de la sociedad no dispusieran otra cosa, el consejo de administración podrá designar de su seno una comisión ejecutiva o uno o más consejeros delegados, sin perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona.
2. En ningún caso podrán ser objeto de delegación la rendición de cuentas de la gestión social y la presentación de balances a la junta general, ni las facultades que ésta conceda al consejo, salvo que fuese expresamente autorizado por ella.
3. La delegación permanente de alguna facultad del consejo de administración en la comisión ejecutiva o en el consejero delegado y la designación de los administradores que hayan de ocupar tales cargos requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del consejo y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.
Artículo 250. Acta del consejo de administración Las discusiones y acuerdos del consejo de administración se llevarán a un libro de actas, que serán firmadas por el presidente y el secretario.
Artículo 251. Impugnación administración de acuerdos del consejo de 1. Los administradores podrán impugnar los acuerdos nulos y anulables del consejo de administración o de cualquier otro órgano colegiado de administración, en el plazo de treinta días desde su adopción. Igualmente podrán impugnar tales acuerdos los socios que representen un cinco por ciento del capital social, en el plazo de treinta días desde que tuvieren conocimiento de los mismos y siempre que no hubiere transcurrido un año desde su adopción.
2. La impugnación se tramitará conforme a lo establecido para la impugnación de los acuerdos de la junta general.
25 3. Cuentas anuales: auditores de cuentas 3.1.
Formulación de las CCAA (253) Los administradores van a formular las cuentas anuales. Tienen la obligación de elaborarlas como máximo a partir de 3 meses del cierre del ejercicio social.
3.2.
Contenido CCAA (254) 3.2.1. Balance 3.2.1.1.
Ordinario (más extensa. Desglose de las partidas) 3.2.1.2.
Abreviado (Resumen de partidas) 3.2.2. Cuenta de pérdidas y ganancias 3.2.2.1.
Ordinaria 3.2.2.2.
Abreviada 3.2.3. Estado de cambios en el patrimonio neto del ejercicio 3.2.4. Estado de flujos de efectivo 3.2.3 y 3.2.4 Imagen fiel del 3.2.5. Memoria patrimonio de la situacion financera 3.2.5.1.
Ordinaria de la Sociedad.
3.2.5.2.
Abreviada (Informe de gestión) Libro que no forma parte de las cuentas anuales pero las complementa.
Artículo 254. Contenido de las cuentas anuales 1. Las cuentas anuales comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, un estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, un estado de flujos de efectivo y la memoria.
2. Estos documentos, que forman una unidad, deberán redactados con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, la situación financiera y de los resultados de la sociedad, conformidad con esta Ley y con lo previsto en el Código Comercio.
ser de de de 3. La estructura y contenido de los documentos que integran las cuentas anuales se ajustará a los modelos aprobados reglamentariamente.
26 3.3.
Verificación CCAA (263-271) Los auditores son profesionales independientes contratados por la sociedad para que compruebe las CCAA.
a) El nombramiento de los auditores: son nombrados por la JG, son nombrados antes que finalice el periodo a auditar. El periodo del cargo no podrá ser inferior a 3 años ni superior a 9 años.
Las sociedades que tengan que presentar balance abreviado la auditoria no es obligatoria. Los socios que tengan un 5% del capital social podrán solicitar al registro mercantil que nombre auditor (265), pero la ley exige dos requisito 5% y que lo soliciten dentro del plazo que no haya transcurrido más de tres meses desde la fecha del cierre del ejercicio.
b) Remuneración c) Objeto del informe: comprobar que las cuentas anuales ofrecen la imagen fiel de las cuentas de sociedad.
d) El plazo que tiene el auditor para hacer el informe es de 1 mes desde que le entregan las CCAA Artículo 263. Auditor de cuentas 1. Las cuentas anuales y, en su caso, el informe de gestión deberán ser revisados por auditor de cuentas.
2. Se exceptúa de esta obligación a las sociedades que puedan presentar balance abreviado.
Artículo 264. Nombramiento por la junta general 1. La persona que deba ejercer la auditoría de cuentas será nombrada por la junta general antes de que finalice el ejercicio a auditar, por un período de tiempo inicial, que no podrá ser inferior a tres años ni superior a nueve, a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar, sin perjuicio de lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas respecto a la posibilidad de prórroga.
2. La junta podrá designar a una o varias personas físicas o jurídicas que actuarán conjuntamente. Cuando los designados sean personas físicas, la junta deberá nombrar tantos suplentes como auditores titulares.
3. La junta general no podrá revocar al auditor antes de que finalice el período inicial para el que fue nombrado, o antes de que finalice cada uno de los trabajos para los que fue contratado una vez finalizado el período inicial, a no ser que medie justa causa.
27 Artículo 265. Nombramiento por el registrador mercantil 1. Cuando la junta general no hubiera nombrado al auditor antes de que finalice el ejercicio a auditar, debiendo hacerlo, o la persona nombrada no acepten el cargo o no pueda cumplir sus funciones, los administradores y cualquier socio podrán solicitar del registrador mercantil del domicilio social la designación de la persona o personas que deban realizar la auditoría, de acuerdo con lo dispuesto en el Reglamento del Registro Mercantil.
En las sociedades anónimas, la solicitud podrá ser realizada también por el comisario del sindicato de obligacionistas.
2. En las sociedades que no estén obligadas a someter las cuentas anuales a verificación por un auditor, los socios que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social podrán solicitar del registrador mercantil del domicilio social que, con cargo a la sociedad, nombre un auditor de cuentas para que efectúe la revisión de las cuentas anuales de un determinado ejercicio siempre que no hubieran transcurrido tres meses a contar desde la fecha de cierre de dicho ejercicio.
Artículo 266. Nombramiento judicial Cuando concurra justa causa, los administradores de la sociedad y las personas legitimadas para solicitar el nombramiento de auditor podrán pedir al juez la revocación del designado por la junta general o por el registrador mercantil y el nombramiento de otro.
Artículo 267. Remuneración del auditor 1. La remuneración de los auditores de cuentas se fijará de acuerdo con lo establecido en la Ley de Auditoría de Cuentas.
2. Por el ejercicio de dicha función no podrá percibir ninguna otra remuneración o ventaja de la sociedad auditada.
Artículo 268. Objeto de la auditoría El auditor de cuentas comprobará si las cuentas anuales ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad, así como, en su caso, la concordancia del informe de gestión con las cuentas anuales del ejercicio.
Artículo 269. Informe del auditor Los auditores de cuentas emitirán un informe detallado sobre el resultado de su actuación de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
28 Artículo 270. Plazo para la emisión del informe 1. El auditor de cuentas dispondrá como mínimo de un plazo de un mes, a partir del momento en que le fueren entregadas las cuentas firmadas por los administradores, para presentar su informe.
2. Si como consecuencia del informe, los administradores se vieran obligados a alterar las cuentas anuales, el auditor habrá de ampliar su informe e incorporar los cambios producidos.
Artículo 271. Acción social de responsabilidad. Legitimación La legitimación para exigir responsabilidades frente a la sociedad al auditor de cuentas se regirá por lo dispuesto para los administradores de la sociedad.
3.4.
Aprobación CCAA (272-278) Se aprueban por la JG y también se aprueba la aplicación del resultado (¿Qué hacemos con los beneficios y las perdidas?). Los beneficios se repartirán entre los socios (dº al dividendo) o pueden pasar a ser reservas (o dotación de reservas) de las sociedades. Hay tres distintas tipos de reservas: 1.- reserva legal: es aquella que decide que ha de ser el 10% de los beneficios para la reserva. 2.reserva estatutaria: lo que se marca en los estatutos, se determinara en ello. 3.- reservas voluntarias: acordadas en la JG acordado por los socios.
Artículo 272. Aprobación de las cuentas 1. Las cuentas anuales se aprobarán por la junta general.
2. A partir de la convocatoria de la junta general, cualquier socio podrá obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, así como en su caso, el informe de gestión y el informe del auditor de cuentas.
En la convocatoria se hará mención de este derecho.
3. Salvo disposición contraria de los estatutos, durante ese mismo plazo, el socio o socios de la sociedad de responsabilidad limitada que representen al menos el cinco por ciento del capital podrán examinar en el domicilio social, por sí o en unión de experto contable, los documentos que sirvan de soporte y de antecedente de las cuentas anuales.
29 Lo dispuesto en el párrafo anterior no impide ni limita el derecho de la minoría a que se nombre un auditor de cuentas con cargo a la sociedad.
Artículo 273. Aplicación del resultado 1. La junta general resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio de acuerdo con el balance aprobado.
2. Una vez cubiertas las atenciones previstas por la ley o los estatutos, sólo podrán repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposición, si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resulta ser inferior al capital social.
A estos efectos, los beneficios imputados directamente al patrimonio neto no podrán ser objeto de distribución, directa ni indirecta.
Si existieran pérdidas de ejercicios anteriores que hicieran que ese valor del patrimonio neto de la sociedad fuera inferior a la cifra del capital social, el beneficio se destinará a la compensación de estas pérdidas.
3. Se prohíbe igualmente toda distribución de beneficios a menos que el importe de las reservas disponibles sea, como mínimo, igual al importe de los gastos de investigación y desarrollo que figuren en el activo del balance.
4. En cualquier caso, deberá dotarse una reserva indisponible equivalente al fondo de comercio que aparezca en el activo del balance, destinándose a tal efecto una cifra del beneficio que represente, al menos, un cinco por ciento del importe del citado fondo de comercio. Si no existiera beneficio, o éste fuera insuficiente, se emplearán reservas de libre disposición.
Artículo 274. Reserva legal 1. En todo caso, una cifra igual al diez por ciento del beneficio del ejercicio se destinará a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el veinte por ciento del capital social.
2. La reserva legal, mientras no supere el límite indicado, sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.
Artículo 275. Distribución de dividendos 1. En la sociedad de responsabilidad limitada, salvo disposición contraria de los estatutos, la distribución de dividendos a los socios se realizará en proporción a su participación en el capital social.
30 2. En la sociedad anónima la distribución de dividendos a las acciones ordinarias se realizará en proporción al capital que hubieran desembolsado.
Artículo 276. Momento y forma del pago del dividendo 1. En el acuerdo de distribución de dividendos determinará la junta general el momento y la forma del pago.
2. A falta de determinación sobre esos particulares, el dividendo será pagadero en el domicilio social a partir del día siguiente al del acuerdo.
Artículo 277. Cantidades a cuenta de dividendos La distribución entre los socios de cantidades a cuenta de dividendos sólo podrá acordarse por la junta general o por los administradores bajo las siguientes condiciones: a) Los administradores formularán un estado contable en el que se ponga de manifiesto que existe liquidez suficiente para la distribución.
Dicho estado se incluirá posteriormente en la memoria.
b) La cantidad a distribuir no podrá exceder de la cuantía de los resultados obtenidos desde el fin del último ejercicio, deducidas las pérdidas procedentes de ejercicios anteriores y las cantidades con las que deban dotarse las reservas obligatorias por ley o por disposición estatutaria, así como la estimación del impuesto a pagar sobre dichos resultados.
Artículo 278. Restitución de dividendos Cualquier distribución de dividendos o de cantidades a cuenta de dividendos que contravenga lo establecido en esta Ley deberá ser restituida por los socios que los hubieren percibido, con el interés legal correspondiente, cuando la sociedad pruebe que los perceptores conocían la irregularidad de la distribución o que, habida cuenta de las circunstancias, no podían ignorarla.
31 3.5.
Depósito y publicidad (274) Deposito: Todas las sociedades tienen la obligación de depositar las CCAA en un plazo de un mes en el registro mercantil. Si la sociedad no aporta las cuentas en el registro, se sanciona a la sociedad; primero puede sancionar económicamente a la sociedad, además si no se depositan se ejecuta el cierre registral (no se podrá inscribir ningún documente hasta que se depositen aquellas cuentas).
Publicidad: en el registro mercantil.
Artículo 274. Reserva legal 1. En todo caso, una cifra igual al diez por ciento del beneficio del ejercicio se destinará a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el veinte por ciento del capital social.
2. La reserva legal, mientras no supere el límite indicado, sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.
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