Cap. 3 Sociedades de capital (I) (2015)

Resumen Español
Universidad Universidad de Barcelona (UB)
Grado Derecho - 3º curso
Asignatura Derecho Mercantil II
Año del apunte 2015
Páginas 9
Fecha de subida 09/03/2015
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LECCIÓN 3. LAS SOCIEDADES DE CAPITAL: FUNCIÓN ECONÓMICA Y CONCEPTO 3.1 REGULACIÓN UNITARIA El RDLegislativo 1/2010 aprobó el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, que pretendía unificar en un solo texto legislativo lo que hasta la fecha estaba en leyes distintas (LSA, LSRL). De ahí que la normativa para los dos grandes tipos de sociedad sea ahora común.
La LSC no dedica capítulos distintos para la SA y para la SRL (ni tampoco lo hace el Anteproyecto de Código Mercantil), sino que contiene una regulación unitaria, sin perjuicio de destinar normas específicas allí donde resulta necesario. Al propio tiempo, se reservan en la LSC títulos separados para otras sociedades de capital, como puede ser la sociedad nueva empresa, las sociedades anónimas cotizadas o la sociedad anónima europea.
Se analiza el régimen legal de las sociedades de capital de forma conjunta, para después señalas las especialidades correspondientes a cada tipo.
3.2 ANTECEDENTES HISTÓRICOS DE LA SOCIEDAD DE CAPITAL: SOCIEDAD ANÓNIMA A) Origen Se encuentra en las Compañías de las Indias (concretamente la Holandesa de las Indias Orientales, fundada en 1602), que surgen en el siglo XVII al servicio del expansionismo ligado a la actividad y comercio coloniales. Nacen precisamente cuando es necesaria una fuerte acumulación de capital, que con carácter generalizado se produce con la primera revolución comercial.
B) La sociedad anónima en el siglo XIX El maquinismo y la revolución industrial trajeron consigo una profunda transformación económica que, unidos a la ideología liberal, determinaron la consagración del capitalismo industrial y financiero. Todo ello produjo una honda revolución económica, la cual necesitaba utilizar estructuras e instituciones jurídicas para alcanzar sus fines.
C) Evolución ulterior La concepción capitalista de la sociedad anónima alcanza su máximo apogeo hasta la primera década del siglo XX. El capital lo es todo, hasta el punto de afirmar que la sociedad anónima es simplemente un capital dotado de personalidad jurídica. Después de la PGM se inicia una transformación de esta concepción a consecuencia de las conmociones políticas y sociales que engendró el conflicto bélico y, especialmente, por las reivindicaciones de los partidos socialistas y de los movimientos obreros europeos.
D) Realidad actual A la luz de lo anterior, no cabe dudar de la enorme importancia que la sociedad anónima ha tenido en el desarrollo capitalista, y el papel prototípico que su normativa reguladora sigue teniendo sobre todas las sociedades de capital.
Era frecuente afirmar la existencia de tres tipos fundamentales de SA: la sociedad abierta, la sociedad de tamaño medio, y la pequeña sociedad anónima (normalmente familiar y cerrada).
En la actualidad, la realidad pone de relieve que el tipo de SA se adapta mal a las pequeñas sociedades (sobretodo por la complejidad de su regulación y la exigencia de numerosos requisitos imperativos que la autonomía de la voluntad en beneficio de terceros).
Por ello, en la actualidad, puede afirmarse que existen dos tipos básicos de sociedades anónimas. El primero seria la sociedad anónima abierta, de elevada cifra de capital, con sus acciones difundidas entre miles de accionistas; que normalmente se trata de sociedades bursátiles o cotizadas, con acciones que cotizan en un mercado secundario oficial, y cuyos socios, con excepción del grupo o grupos que la controlan, no poseen la tradicional affectio societatis.
El segundo tipo de sociedad anónima suele estar representado por sociedades de tamaño y cifra de capital medio, no cotizadas en Bolsa, con acciones repartidas entre un número reducido de accionistas que, en general, no suelen transmitir sus títulos con finalidad especulativa y que acostumbran a ejercitar todos sus derechos sociales. Son sociedades en las que suele existir restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones (sociedades cerradas).
3.3 LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 3.3.1 Sentido y naturaleza La SRL ocupa una posición destacada dentro de los tipos de sociedad mercantil. Su aparición a fines el siglo XIX pretendió responder a necesidades de la práctica no bien atendidas por los tipos societarios existentes. Se trataba de buscar la forma jurídica idónea para la regulación de actividades empresariales llevadas a cabo por un número reducido de personas, sin quedar sometidas al severo régimen de responsabilidad por las deudas sociales típico de las sociedades personalistas, y tampoco a la rigidez propia de la normativa de las anónimas.
El propósito fue atendido en forma diversa por los distintos ordenamientos jurídicos. En un caso, como la GB, el surgimiento de la sociedad limitada (prívate company) se produjo al hilo del amplio reconocimiento de la autonomía de la voluntad recogido en la Companies Act de 1862, sin que ello supusiera realmente crear una figura societaria nueva.
En cuanto al Derecho comunitario europeo, por lo general puede decirse que el tipo de SRL se ha mantenido al margen del proceso de armonización. Es cierto que hay algunas Directivas que se refieren a la sociedad de responsabilidad limitada; pero son bastantes menos que en el ámbito de la SA; además, en los casos en que ello sucede, no suele tomar el Derecho comunitario a la sociedad limitada como único motivo de regulación, sino que se refiere a ella como un tipo más de sociedad de capitales (junto con al anónima y la comanditaria por acciones).
La implantación efectiva en el tráfico de la SRL (o prívate company en GB y close corporation en EEUU) es muy variable y depende, lógicamente, de las condiciones empresariales, legales e, incluso, sociológicas, de cada país.
En aquellos ordenamientos donde el tratamiento legal de la anónima se caracteriza por su rigidez y formalismo (caso de Alemania), la SRL pasa a convertirse en el tipo habitual del tráfico mercantil, dentro de la categoría de las sociedades capitalistas. En otros países, en cambio, donde el régimen jurídico de la sociedad anónima muestra un grado relevante de flexibilidad, este hecho y también un mayor prestigio sociológico que la limita, dotan aquélla de una gran versatilidad práctica.
3.3.2 Caracteres tipológicos en el Derecho vigente Aunque las diferencias tipológicas han quedado de alguna forma diluidas con la reforma de 2010, es posible hablar de una identidad tipológica de la sociedad limitada, que se resume en una serie de rasgos esenciales. Se trata de los siguientes: 1º) El hecho de que convivan en esta forma social elementos personalistas y capitalistas, lo que refleja un propósito de configurar una especia de sociedad mixta, con gran protagonismo de la autonomía de la voluntad, aunque marcadamente capitalista.
2º) La SL parece en la Ley como una sociedad esencialmente cerrada, idea que se manifiesta, sobre todo, en las restricciones a la transmisibilidad de las participaciones sociales (art. 108.1 LSC).
3º) Un régimen jurídico flexible, que confiere libertad a los socios en punto a la organización interna de la sociedad, y, al mismo tiempo, sencillo, alejado de la complejidad propia de la sociedad anónima.
3.4 REGULACIÓN LEGAL DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL 3.4.1 Antecedentes legislativos 3.4.2 Sobre el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital La Ley 3/2009 sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, habilitaba al Gobierno para que reuniera en un único texto legal buena parte de la normativa en materia de sociedades de capital. Dadas las escasas posibilidades de reforma que ofrece la refundición, las novedades introducidas se revelaron escasas.
La necesidad de analizar la legislación vigente en el momento de cerrar la presente edición obliga a dejar de lado, salvo indicaciones puntuales de los aspectos más significativos, las modificaciones in fieri de la normativa reguladora de las sociedades de capital. De entre ellas destacan el Anteproyecto de Código Mercantil y el Proyecto de Ley por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo (PLMLSC).
3.4.3 Sociedad Anónima Europea Es una figura societaria de dimensión europea, especialmente apropiada para llevar a cabo operaciones de concentración, fusión entre sociedades de distintos Estados miembros, así como la transferencia de sede social de un Estado miembro a otro. Esta regulada en el Reglamento 2157/2001 junto con la Directiva 2001/86/CE, del Consejo, sobre implicación de los trabajadores en la Sociedad Anónima Europea.
Baste decir que, en cuanto a su constitución, se distingue según que estemos ante la constitución de una SE mediante fusión, o bien mediante la creación de una SE holding, o una filial, o bien mediante transformación de una previa SA nacional, siempre que dicha sociedad preexistente hubiera tenido una filial en un Estado miembro distinto.
El capital mínimo de la SE asciende a 120.000 €, debiendo establecer su domicilio en el Estado de la UE en el que tenga su administración central (domicilio que puede trasladarse a otro Estado, cumpliendo ciertos requisitos).
En cuanto al órgano de administración, se permite la elección entre el sistema monista (tradicional de los ordenamientos latinos) y dualista (propia del Derecho germánico), exigiéndose siempre la celebración de un acuerdo de implicación de los trabajadores (debiendo constituirse una comisión negociadora entre los órganos de dirección y representantes de los trabajadores de las sociedades implicadas) tendente a lograr la participación de los trabajadores en la gestión de la SE.
Para su plena incorporación al Derecho español hizo falta la promulgación de la Ley 19/2005 sobre la SE domiciliada en España, que es lo que constituye hoy el Título XIII de la LSC. Se establecen medidas de tutela de los socios de una SE domiciliada en España, así como, sobre todo, un régimen en materia de los órganos sociales de la SE.
Ahora bien, como reconoce la propia Ley 19/2005, la constitución efectiva de las SE en España quedaba condicionada a la regulación de las condiciones de la participación de los trabajadores en la SE, lo que se lleva a cabo mediante la Ley 31/2006, sobre la implicación de los trabajadores en las sociedades anónimas y cooperativas europeas.
3.5 CONCEPTO Y NOTAS CARACTERIZADORAS DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL 3.5.1 Concepto y características La ley española no contiene en sentido estricto un concepto de sociedad anónima o de responsabilidad limitada; tan sólo recoge una descripción en el artículo 1 LSC, del cual pueden extraerse los requisitos esenciales de las dos figuras.
A) Sociedad Anónima De la descripción del artículo 1.3 LSC cabe inferir las características básicas de las SA: 1’) Tener dividido el capital en acciones: pone de manifiesto que nos hallamos ante una sociedad capitalista, lo cual se traduce en el hecho de que las aportaciones de sus socios sólo pueden consistir en dinero, en bienes o en derechos valorables en dinero, pero no en trabajo y, sobre todo, se traduce en que la intensidad en el ejercicio de los derechos sociales depende de la participación en el capital que ostente cada uno de sus accionistas: la SA se encuentra sometida al régimen de mayoría de capital.
2’) Que el capital se forme o integre necesariamente por las aportaciones de los socios: revela que es una institución que sirve para acumular el capital aportado por los socios a fin de explotar una actividad; aportación que permite una fácil transmisión de la condición de socio. Se caracteriza por tanto por ser una sociedad abierta en la que la condición de socio es extremadamente fungible (aunque pueda restringirse en los estatutos).
3’) Que los socios no respondan personalmente de las deudas sociales: toda sociedad anónima responde frente a sus acreedores ilimitadamente con todos sus bienes presentes y futuros (art. 1.911 CC). Por lo que hace a la responsabilidad de los accionistas ha de tenerse en cuenta que aquélla se caracteriza por los siguientes principios: 1) por venir limitada a la cuantía prometida en el momento constitutivo, de forma que la sociedad no puede imponerle contra su voluntad mayores obligaciones; 2) por responder frente a la sociedad del cumplimiento de su limitada obligación con todos sus bienes presentes y futuros; 3) por no responder directamente frente a los terceros acreedores de la sociedad, por lo que éstos no podrán dirigirse contra los accionistas en reclamación de las deudas que tenga contraída la sociedad con ellos.
Por el contrario, se establece un rígido procedimiento tendente a que el socio efectivamente aporte aquello a lo que se comprometió (régimen de los desembolsos pendientes).
La SA puede definirse diciendo que es la sociedad de naturaleza mercantil, cualquiera que sea su objeto, cuyo capital (integrado por las aportaciones de los socios) está dividido en acciones transmisibles que atribuyen a su titular la condición de socio, el cual disfruta del beneficio de la responsabilidad limitada frente a la sociedad y no responde personalmente de las deudas sociales.
B) Sociedad de Responsabilidad Limitada Encontramos en la descripción del art. 1.2 LSC una serie de elementos tipificadores de esta sociedad, que la configuran como una sociedad capitalista: existencia de capital, participaciones sociales y ausencia de responsabilidad de los socios por las deudas sociales.
Un rasgo peculiar es la división del capital en participaciones, que serán indivisibles y acumulables (art. 90 LSC), pero no requiere que sean iguales, ya que atribuyen a los socios los mismos derechos, con las excepciones establecidas al amparo de la ley (art. 94.1 LSC). Ahora bien, a diferencia de las partes alícuotas de una SA (acciones), dichas participaciones no podrán estar representadas por medio de títulos o anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones, y en ningún caso tendrán el carácter de valores (art. 92.2 LSC).
Vemos así su condición de sociedad cerrada, haciéndose eco la LSC de una tendencia natural a limitar la transmisibilidad de sus participaciones. La SA puede ser confinada o cerrada por disposición estatutaria, aunque sin posibilidad de prohibirla totalmente la transmisibilidad de las acciones. La SL, en cambio, no sólo puede cerrarse completamente (prohibiendo en los estatutos la transmisión voluntaria de las participaciones); también se veta la posibilidad de que por voluntad de los socios se convierta en una sociedad abierta, siendo nulas las cláusulas estatutarias que hagan prácticamente libre la transmisión voluntaria de las participaciones sociales por actos inter vivos (art. 108.1 LSC).
3.5.2 La cuantía del capital Con la entrada en vigor de la LSC, el capital mínimo de la SA quedó fijado en 60.000€ (art. 4.2) (Es la misma cuantía que para las SCA). El Anteproyecto prevé que sean 120.00€.
La decisión de exigir un capital mínimo ha de estimarse acertada a fin de reservar el tipo de SA para dotar de vestidura jurídica a las empresas a partir de una cierta entidad económica. Se pretende que las sociedades con cifras de capital modestas abandonen la forma de SA, que les es inadecuada, y adopten la de SL o SCS si, además de poseer un capital inferior, desean limitar de algún modo la responsabilidad de sus socios.
En efecto, si bien la Ley conserva para las SL la exigencia de un capital mínimo, éste se cifra en 3.000€ (art. 4.1 LSC). Como contrapartida, y a diferencia de lo advertido en la SA (principio de suscripción total y desembolso mínimo, art. 79 LSC), el valor nominal de cada una de las participaciones deberá estar íntegramente desembolsado en el momento de otorgar la escritura de constitución de la sociedad o de ejecución del aumento del capital social (art. 78 LSC). De conformidad con los artículos 4.2 y 4 bis LSC, se permite la constitución de sociedades limitadas con un capital social inferior al mínimo legal (pudiendo llegarse, a falta de cualquier indicación en sentido contrario, a cifras extremadamente reducidas: un céntimo de euro), a cambio de ciertas restricciones en materia, principalmente, de reservas, dividendos y retribuciones. Si bien existen fórmulas similares en algunos países de nuestro entorno, lo cierto es que el importe muy reducido del capital mínimo exigido a las SL (3.000€) hace que el éxito de la medida resulta, cuando menos, dudoso.
3.5.3 La mercantilidad de las sociedades de capital por razón de la forma La sociedad de capital puede perseguir la realización de cualquier objeto (actividad), aunque no sea mercantil o industrial, sin perder por ello su carácter de sociedad mercantil, que se mantiene de forma obligatoria. Con ello se establece una excepción al principio vigente para las sociedades personalistas, en las que su mercantilidad depende fundamentalmente de la naturaleza de su objeto.
La adopción de un tipo social capitalista confiera a la sociedad la condición de empresario, con sometimiento al estatuto jurídico propio de esta figura.
Ha de considerarse igualmente posible la constitución de una sociedad de capital que no pierde su naturaleza mercantil, aun cuando no persiga una finalidad lucrativa.
3.5.4 La denominación social La sociedad de capital (como cualquier otro empresario) necesita poseer un nombre que la distinga de las restantes personas jurídicas. Esta denominación social es para la sociedad lo que el nombre y apellido para las personas físicas. La LSC instaura un principio de amplia libertad para elegir la composición de la denominación de la sociedad de capital, pudiendo ser subjetiva u objetiva (art. 440 RRM).
Esta libertad se limita por dos declaraciones de carácter imperativo. En virtud de la primera, deberá necesariamente hacerse constar, en función del tipo social elegido, la indicación “SA” o “SL” (art. 6 LSC). En segundo lugar, y sobre todo, no se puede adoptar una denominación idéntica a la de otra sociedad preexistente. Se entiende que concurre la identidad no sólo en los casos de coincidencia total y absoluta entre las denominaciones, sino también cuando se dé una utilización de las mismas palabras en diferente orden; o una utilización de las mismas palabras, añadiendo otras accesorias de escasa significación; o una utilización de palabras distintas pero que presenten la mismo o notoria semejanza fonética (art. 408 RRM).
Por ello debe solicitarse al Registrador Mercantil Central una certificación acreditativa de que no figura registrada la denominación elegida antes de otorgarse escritura de constitución (art.
409 RRM). Este certificado (tiene validez de 6 meses, prorrogables) opera de tal forma que no podrá autorizarse la escritura de constitución de sociedades sin que previamente se presente al Notario la oportuna certificación negativa que acredite la inexistencia de previo registro de la denominación elegida, debiendo protocolizarse la certificación con la escritura matriz (art.
413 RRM).
En la práctica son bastantes los conflictos entre signos distintivos y denominaciones sociales.
Normalmente el conflicto se plantea entre el derecho de una sociedad a usar su denominación social y el derecho de otra a usar su nombre comercial, cuando uno y otro coinciden o se asemejan mucho. Los problemas proceden del hecho de que denominación y nombre comercial se inscriben en Registros diferentes; que la inscripción del nombre comercial en la EOPM es puramente potestativa; y de que los principio vigentes en un sector (Derecho sociedades) y en otro (Derecho industrial) son parcialmente distintos. Las soluciones, hasta el momento, pasaban por obligar a una de las sociedades a modificar su denominación social, o bien obligarla a realizar un uso de su denominación social a efectos estrictamente societarios (es decir, no marcarios o distintivos). En la actualidad, la Ley 17/2011, de Marcas, trata de ofrecer una solución al tema, prohibiendo el otorgamiento de denominaciones sociales que puedan crear confusión con una marca o nombre comercial notorio o renombrado (DA 14ª).
3.5.5 Nacionalidad, domicilio y página web corporativa Una vez cumplidas las formalidades constitutivas, la sociedad adquiere personalidad jurídica y, con ella, una nacionalidad concreta y un domicilio determinado.
A) Nacionalidad En la disyuntiva entre el criterio entre el domicilio o sede real y el de la constitución o incorporación, el legislador español parece optar por el del domicilio, si bien podría defenderse que escoge el criterio mixto domicilio-constitución (en el sentido de ser españolas aquellas sociedades que se hayan constituido con arreglo a la ley española y que tengan domicilio en territorio español). Desde esta perspectiva no se apartaría de lo dispuesto para las sociedades mercantiles.
No obstante, el sistema de determinación de la nacionalidad de la sociedad no se detiene en el artículo 8 LSC, sino que se completa con una norma importante, en virtud de la cual, las sociedades de capital cuyo principal establecimiento o explotación radique dentro del territorio español deberán tener su domicilio en España” (art. 9 LSC). Mandato este que puede resultar fácil de eludir para las sociedades constituidas en el extranjero que posean, a la vez, establecimientos en España y fuera de ella, y que puede producir el efecto de que sociedades constituidas en el extranjero sean reputadas como españolas por el simple hecho de fijar aquí su domicilio.
En la actualidad, la Ley 3/2009 sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, contempla el traslado internacional del domicilio (art. 92 a 103 LME). En esencia, permite el traslado al extranjero de una sociedad española si el Estado de destino permite el mantenimiento de la personalidad jurídica de la sociedad (en otro caso habrá de articularse vía extinción y constitución de nueva sociedad en destino) (art. 93 LME). El traslado al extranjero exige de una proyecto de traslado y de una información especial a los socios, quienes habrán de aprobar en junta general la operación, pudiendo separarse aquellos que hayan votado en contra (art. 99 LME).
A la inversa, la Ley aclara (para facilitar la movilidad societaria) que el traslado al territorio español del domicilio de una sociedad constituida conforme a la ley de otro Estado del EEE no afectará a la personalidad jurídica de la sociedad (art. 94.1 LME). Todo ello sin perjuicio, claro está, de que deba cumplir con lo exigido por la ley española para la constitución del tipo social que ostente.
B) Domicilio Constituye una mención obligatoria de los estatutos (art. 23 LSC). No obstante, la sociedad no es enteramente libre de fijarlo donde estime oportuno. A tal efecto, la ley ordena que la sociedad fije su domicilio dentro del territorio español en el lugar en que se halle el centro de su efectiva administración y dirección o en que radique su principal establecimiento o explotación (art. 9.1 LSC).
Con todo, y en previsión de que la sociedad puede no actuar de esta manera, la Ley faculta a los terceros para considerar como verdadero domicilio a cualquiera de ellos (art. 10 LSC).
C) Página web corporativa A partir de la reforma de la LSC se permite que las sociedades de capital dispongan de una página web corporativa (art. 11 bis LSC), que será obligatoria para las sociedades cotizadas.
Así como el acuerdo de creación de la web es competencia de la junta, el acuerdo de modificación, traslado o supresión de la misma será competencia del órgano de administración, salvo disposición estatutaria en contrario (art. 11 bis.2 LSC). Éste deberá igualmente ser objeto de inscripción en el RM y de publicación en el BORNE, así como de inserción en la propia web objeto de modificación, durante los treinta días siguientes a la inserción del acuerdo (art. 11 bis.3 LSC).
En cuanto al funcionamiento y efectos de la web, la Ley exige que la sociedad garantice el acceso gratuito a la misma, así como la posibilidad de descarga e impresión de los documentos que pudieran insertarse en ella. Sobre la sociedad se hace recaer la carga de la prueba e inserción de los documentos y de la propia fecha de la inserción.
En todo caso, cuando la interrupción de acceso a la web fuera superior a dos días consecutivos o cuatro alternos, la Ley establece que no podrá celebrarse la junta general que hubiera sido convocada para tratar sobre el documento insertado en la web, salvo que, descontando los días que hubiera permanecido inactiva, el número de días de la publicación efectiva fuera igual o superior al término exigido por la ley (art. 11.ter.4 LSC).
La ley permite que las comunicaciones entre sociedad y socio puedan realizarse por medios electrónicos, cuando el socio lo hubiere aceptado expresamente (art. 11.quáter LSC). La sociedad habilitará, a través de la propia web corporativa, el correspondiente dispositivo de contacto con la sociedad que permita acreditar la fecha de recepción, así como el contenido de los mensajes electrónicos intercambiados entre socios y sociedad (art. 11.quáter LSC).
3.5.6 Sucursales Muy frecuentemente la sociedad necesita sucursales y delegaciones distintas del domicilio principal para realizar en ellas su actividad económica o para descentralizar su dirección y administración. Por sucursal ha de entenderse “todo establecimiento secundario dotado de representación permanente y de cierta autonomía de gestión, a través del cual se desarrollen, total o parcialmente, las actividades de la sociedad” (art. 295 RRM).
Desde una perspectiva económica, la sucursal pertenece a la sociedad y está subordinada al establecimiento principal cuyas instrucciones debe respetar. Desde una perspectiva jurídica la sucursal goza de cierta independencia (cierta autonomía de gestión) por el hecho de que en ella pueden autónomamente estipularse los mismo contratos que en el establecimiento principal, contratos a través de los cuales se explota o realiza el objeto social. No obstante, esa autonomía funcional que, en mayor o menor medida, se atribuye a las sucursales no les dota de personalidad jurídica (distinta de la sociedad) ni las convierte en patrimonio separado. En ellas se contrata en nombre de la sociedad con un relativo grado de descentralización y autonomía, y al frente de las mismas se colocan representantes permanentes, con más o menos facultades. Para la creación, supresión o traslado de las sucursales son, en principio, competentes los administradores (art. 11.2 LSC).
La sucursal ha de ser objeto de inscripción en el RM correspondiente al lugar del domicilio de la sucursal (art. 296 RRM).
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